2015年一級(jí)建造師《法規(guī)及相關(guān)》講義：股東大會(huì)

　　六、股東大會(huì)

　　1.由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　2.股東大會(huì)的職權(quán)（11條）

　?。?）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　?。?）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。?）寓言批準(zhǔn)董事例地的報(bào)告；

　?。?）寓言批準(zhǔn)監(jiān)理會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　（5）寓言批準(zhǔn)公司的年度財(cái)產(chǎn)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）寓言批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（8）對(duì)民生公司債券作出決議；

　　（9）對(duì)公司合并、分立、解散清算或者變更公司形式作出決議；

　?。?0）修改公司章程；

　?。?1）公司的章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　七、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　（一）董事會(huì)

　　1.設(shè)置

　　公司設(shè)工程董事會(huì)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)則出董事會(huì)以全體董事會(huì)的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.職權(quán)

　?。?）如集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)/股東大會(huì)報(bào)告工作；

　?。?）執(zhí)行股東會(huì)/股東大會(huì)的決議；

　?。?）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。?）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。?）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及期限報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。?0）制定公司的基本管理制度；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　?。ǘ┙?jīng)理

　　1.設(shè)置

　　2.職權(quán)

　?。?）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　?。?）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?。?）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　?。?）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。?）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　?。?）董事會(huì)授預(yù)支的其他職權(quán)。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)

　　1.設(shè)置

　　人數(shù)不得少于三人，但股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　2.職權(quán)

　　（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　?。?）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)/股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　?。?）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　?。?）提議如開臨時(shí)股東會(huì)/股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)/股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持久股東會(huì)/股東大會(huì)會(huì)議；

　?。?）向股東會(huì)/股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

　?。?）當(dāng)董事、高級(jí)有管理人員違法執(zhí)行公司職務(wù)給公司造成損失并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任時(shí)，依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（7）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　八、董事、高管的條件（5條）

　　根據(jù)《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、高級(jí)管理人員：

　?。?）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。?）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，招待期滿未俞五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　?。?）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　?。?）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法人代表，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　九、董事、高管的義務(wù)（8條）

　　《公司法》第149條還規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　?。?）挪用公司資金；

　?。?）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

　　（3）違反公司的章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　?。?）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂閱合同或者進(jìn)行交易；

　?。?）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)業(yè)員或者為他人營(yíng)業(yè)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　?。?）接受例子人與公司交易的傭金歸為己有；

　?。?）擅自披露公司秘密；

　?。?）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

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