特許經(jīng)營與企業(yè)并購的交易成本比較

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近年來,特許經(jīng)營業(yè)獲得了飛速的發(fā)展,基于服務(wù)業(yè)的特許經(jīng)營更是一枝獨(dú)秀,大行其道。這種現(xiàn)代化的組織經(jīng)營形式已經(jīng)變成了世界大多數(shù)發(fā)達(dá)國家的零售業(yè)的主要形式,體現(xiàn)了商業(yè)發(fā)展的一種國際化潮流。的確，連鎖店確實(shí)是特許經(jīng)營的一種表現(xiàn)形式，但是為什么不自己“單干”而要加入某一特許經(jīng)營組織，恐怕很少有企業(yè)經(jīng)營者從交易成本的角度來思考這一問題。

同時(shí)，20世紀(jì)以來，在全世界范圍內(nèi)經(jīng)歷了5次企業(yè)并購的浪潮。并購作為企業(yè)成長的一種重要的方式得到了企業(yè)界和理論界越來越多的重視，尤其是一些大企業(yè)趨之若鶩。然而，麥肯錫等許多世界著名的咨詢公司調(diào)查表明：絕大多數(shù)的并購最終都以失敗而告終，一些并購成功的企業(yè)在享受戰(zhàn)略成功的同時(shí)也在受著交易成本上升的煎熬。

那么，面對(duì)快速成長的誘惑，我們的企業(yè)是采用并購方式還是采用特許經(jīng)營方式呢？這個(gè)問題值得我們深思。

特許經(jīng)營和企業(yè)并購簡介

特許經(jīng)營是源于法語詞匯Franchise的漢譯。該詞是指授予某人或者某組織在某一區(qū)域內(nèi)經(jīng)營產(chǎn)品或服務(wù)的權(quán)利或特權(quán)。從國內(nèi)現(xiàn)有的文獻(xiàn)看，對(duì)Franchise這個(gè)概念的理解和翻譯大致有以下兩種：第一種把Franchise翻譯成特許經(jīng)營或者特許專賣。把特許組織與連鎖店經(jīng)營并列起來，此種分法與西方市場(chǎng)營銷學(xué)中的界定是一致的；第二種把其翻譯為特許連鎖或加盟連鎖，把特許經(jīng)營看作是連鎖店的一種組織類型。

國際特許經(jīng)營協(xié)會(huì)將特許經(jīng)營定義為：特許人和受許人之間的契約關(guān)系，對(duì)受許人經(jīng)營中的如下領(lǐng)域（經(jīng)營訣竅和培訓(xùn)），由特許人提供并有義務(wù)保持關(guān)注；受許人的經(jīng)營是在特許人控制下按一個(gè)共同標(biāo)記、經(jīng)營模式和（或）過程進(jìn)行的，并且受許人以自己的積蓄對(duì)其業(yè)務(wù)進(jìn)行投資。根據(jù)這個(gè)定義，特許經(jīng)營是特許雙方的一種契約關(guān)系，契約的內(nèi)容就是特許雙方的權(quán)利和義務(wù)。本人認(rèn)為，特許經(jīng)營包括直營連鎖和特許連鎖兩種形式，直營連鎖由于要求特許人直接投資建房設(shè)店，投資成本較高、風(fēng)險(xiǎn)較大而很少采用。當(dāng)前普遍采用的是基于契約合同形式的特許連鎖。

企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購的簡稱。目前普遍認(rèn)為企業(yè)購并有三層含義：一是指企業(yè)兼并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)通過法定方式有償吸收對(duì)方，吸收方繼續(xù)保留法人資格地位，而被吸收方則不再獨(dú)立存在，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到優(yōu)勢(shì)公司；二是指企業(yè)收購，即由一家占優(yōu)勢(shì)的公司通過有償吸收一家或多家公司，被吸收的公司仍獨(dú)立存在，但公司的老板已經(jīng)屬于優(yōu)勢(shì)公司；三是指企業(yè)合并，即由幾家企業(yè)聯(lián)合創(chuàng)建一個(gè)新的法人企業(yè)，原有各家企業(yè)的法人地位不復(fù)存在。從上述三層含義可以看出，企業(yè)并購行為本質(zhì)上是企業(yè)之間所有權(quán)的交易，所有權(quán)的變更導(dǎo)致了企業(yè)控制權(quán)以及企業(yè)剩余索取權(quán)發(fā)生改變，而剩余索取權(quán)的變更導(dǎo)致了對(duì)經(jīng)營管理人員激勵(lì)強(qiáng)度的變化。

特許經(jīng)營與企業(yè)

并購的交易成本比較

我們知道組織交易的指導(dǎo)準(zhǔn)則必須要考慮到交易成本的節(jié)約，交易成本的大小是比較兩個(gè)不同組織制度設(shè)計(jì)優(yōu)劣的重要標(biāo)準(zhǔn)。下面從交易的事前、事中和事后的動(dòng)態(tài)過程，分五個(gè)方面對(duì)經(jīng)由并購而形成的企業(yè)和經(jīng)由特許機(jī)制而形成的企業(yè)的交易成本進(jìn)行比較。

1.產(chǎn)權(quán)因素對(duì)交易成本影響比較分析

通過對(duì)并購的簡單介紹，我們知道，盡管并購的種類繁多，并購的動(dòng)機(jī)各有不同，但有一點(diǎn)是共同的，那就是并購基本上都是產(chǎn)權(quán)之間的轉(zhuǎn)移與變更。為了說明的簡潔，此處把所有權(quán)等同于產(chǎn)權(quán)，盡管兩者有不同，但這并不影響對(duì)交易成本的比較。

（1）產(chǎn)權(quán)變更前，對(duì)產(chǎn)權(quán)界定引致的交易成本比較

對(duì)特許經(jīng)營組織而言，受許人加盟特許組織以其所有的資產(chǎn)作為投資資本，不存在產(chǎn)權(quán)不明晰的問題，因此，節(jié)省了對(duì)產(chǎn)權(quán)界定所導(dǎo)致的交易成本。而對(duì)通過并購等手段形成的企業(yè)組織而言，并購的雙方由于法人地位的變化、控制權(quán)的轉(zhuǎn)移以及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，要求并購前雙方的產(chǎn)權(quán)必須明確界定。而當(dāng)前我國部分企業(yè)的一個(gè)現(xiàn)狀就是產(chǎn)權(quán)不明晰，例如，對(duì)于集體和國有企業(yè)而言，集體和國家作為企業(yè)的所有者缺乏產(chǎn)權(quán)的人格化特征。產(chǎn)權(quán)的缺位導(dǎo)致了為確定產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的交易成本增加。

（2）產(chǎn)權(quán)變更時(shí)，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移引起交易成本比較

在并購的過程中，被并購方在法律上失去了法人地位。作為補(bǔ)償，被并購方必然要求并購方進(jìn)行相當(dāng)?shù)难a(bǔ)償，這也就是并購雙方尋找合意并購價(jià)格的過程，為此，談判是不可避免的，因而交易成本的增加也是必然的。而在特許經(jīng)營的特許合同簽訂過程中，特許人通常有明確的特許合同條款，對(duì)所涉及的費(fèi)用也有明確的文字表示，只要受許人認(rèn)為可以投資加盟，受許人就可以簽訂特許合同。在此過程中沒有雙方談判的必要，由于不存在談判過程，受許人要么加盟特許組織，要么不加盟，大大節(jié)省了談判所導(dǎo)致的交易費(fèi)用。

簡而言之，產(chǎn)權(quán)變更因素導(dǎo)致了并購過程中產(chǎn)生了交易成本，而特許經(jīng)營則由于不涉及產(chǎn)權(quán)變更而基本上不帶來交易成本。

2.監(jiān)督激勵(lì)因素對(duì)交易成本影響比較

企業(yè)所有權(quán)包括企業(yè)控制權(quán)和企業(yè)的剩余價(jià)值索取權(quán)。企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變更導(dǎo)致了企業(yè)控制權(quán)和企業(yè)剩余價(jià)值索取權(quán)相應(yīng)發(fā)生改變。假如并購以后，被并購企業(yè)仍由原來經(jīng)理人員經(jīng)營管理，區(qū)別僅在于原經(jīng)理人員失去了獨(dú)立的自主權(quán)。被并購方由于失去了法人地位，也就是失去了企業(yè)的剩余索取權(quán)。剩余索取權(quán)是激勵(lì)企業(yè)所有者努力工作，減少機(jī)會(huì)主義行為發(fā)生的重要因素。激勵(lì)功能的缺失使得被并購方機(jī)會(huì)主義行為發(fā)生的可能性大大增加了，因此交易成本增加的可能性也大大增加了。而在特許經(jīng)營中，剩余索取權(quán)的不對(duì)稱分配，最大化激勵(lì)了受許人努力工作的積極性，減少了機(jī)會(huì)主義發(fā)生，節(jié)約了交易成本。

3.并購后經(jīng)營不確定性風(fēng)險(xiǎn)對(duì)交易成本的影響比較

特許經(jīng)營機(jī)制在有效的抑制經(jīng)營不確定性引起交易成本方面具有的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，這些優(yōu)勢(shì)均導(dǎo)致了交易成本的降低。這些風(fēng)險(xiǎn)在并購以后所組成的新公司中仍舊存在，而且還有進(jìn)一步增加的可能，這些風(fēng)險(xiǎn)使得交易成本增加了。例如，日本的索尼公司、松下公司等著名公司先后并購了美國好萊塢的影視娛樂公司，但是這些并購先后都失敗了。巨大的社會(huì)文化沖突，導(dǎo)致了交易成本的大大增加。日本是一個(gè)崇尚集體主義的國家，而美國是一個(gè)崇尚個(gè)人主義的國家，觀念上的差異帶來了諸多管理協(xié)調(diào)的困難，管理的風(fēng)險(xiǎn)大大增加了，種種因素最終導(dǎo)致了并購的失敗，失敗的并購顯然大大增加了雙方的交易費(fèi)用。與特許經(jīng)營相比較，并購以后形成的企業(yè)組織沒有抑制交易費(fèi)用增加的制度優(yōu)勢(shì)。

4.層級(jí)式管理機(jī)構(gòu)對(duì)交易成本的影響比較

并購從某種意義上而言，就是把原來經(jīng)由市場(chǎng)的交易納入企業(yè)的內(nèi)部交易之中，從而節(jié)省交易成本。例如縱向一體化或者橫向一體化，前向一體化或者后向一體化等等都通過市場(chǎng)交易內(nèi)部化來降低交易成本，增大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。通過并購形成的企業(yè)由高層到基層管理者之間的層級(jí)增加了。與特許經(jīng)營制相比較，特許雙方是一種松散的組織關(guān)系，受許人擁有法律上的獨(dú)立性，受許人在遵守特許合同的前提下，可以自主經(jīng)營管理。由于特許雙方不存在管理層級(jí)，因而可以大大節(jié)省交易費(fèi)用。

5.退出約束對(duì)交易成本的影響比較

在特許經(jīng)營制度下，任何一個(gè)加盟店要想退出特許組織是相對(duì)較容易的。臨時(shí)終止特許合同或者合同到期以后不再續(xù)簽就可以退出加盟組織。整個(gè)過程除了臨時(shí)要求終止合同需要商談外，并不需要多少交易談判，因而僅耗費(fèi)較少的交易成本。但是其他諸如并購等組織形式，并購以后如果發(fā)現(xiàn)不如意情況而欲終止并購，幾乎是不可能的。盡管雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上參與并購，但是并購以后由于種種不適應(yīng)導(dǎo)致雙方被迫再分離的情況時(shí)有發(fā)生，諸如與產(chǎn)權(quán)相關(guān)的一系列談判又要發(fā)生，這顯然大大增加了交易成本。相比之下，只有特許經(jīng)營這種半結(jié)合的組織機(jī)制才能保證交易雙方“來去自由”，最大限度地減少交易成本。

由以上的比較結(jié)果可以看出，并購等組織形式與特許經(jīng)營組織相比，在節(jié)約交易費(fèi)用方面沒有優(yōu)勢(shì)。特許經(jīng)營組織的交易成本明顯低于通過兼并等方式形成的大型企業(yè)組織。

特許經(jīng)營制節(jié)約交易費(fèi)用的原因

1.更多的受許人加盟特許組織時(shí)，特許經(jīng)營將趨向于地理位置的分散化。假定受許人地理位置的確定由市場(chǎng)飽和狀況來調(diào)節(jié)，則分散化的加盟店有利于分?jǐn)傉麄€(gè)特許經(jīng)營組織的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，有助于交易成本的節(jié)約。位置選擇和地域保護(hù)對(duì)任何一個(gè)企業(yè)而言都是極為重要的。特許經(jīng)營對(duì)各個(gè)分店的經(jīng)營地點(diǎn)的選擇有一定的保護(hù)作用，降低各個(gè)分店競(jìng)爭(zhēng)的成本。

2.隨著有中國特色的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制不斷健全，政府對(duì)市場(chǎng)的調(diào)節(jié)管理力度不斷增強(qiáng)，各種政府管制政策常常對(duì)市場(chǎng)交易和在企業(yè)內(nèi)部組織同樣的交易實(shí)行區(qū)別對(duì)待。例如政府制定的很多稅收政策，其征稅的對(duì)象是面向市場(chǎng)交易的主體，而對(duì)在企業(yè)內(nèi)部實(shí)行同樣的交易則無稅收體現(xiàn)。因此，政府的這種歧視政策使得在特許組織內(nèi)部特許雙方實(shí)行交易取代特許雙方市場(chǎng)上的交易能大大減少此類的交易成本。

3.在特許經(jīng)營機(jī)制下，特許雙方不像并購等組織形式那樣存在產(chǎn)權(quán)的根本變更。因此，有關(guān)產(chǎn)權(quán)之間變更的交易成本可以忽略不計(jì)。并購等組織形式，從產(chǎn)權(quán)的界定到產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移過程中所涉及的相關(guān)法律問題均會(huì)引起交易成本的發(fā)生。而對(duì)于特許經(jīng)營而言，特許合同的簽訂要簡便的多，特許合同一般是早已制定好的標(biāo)準(zhǔn)化的書面文件。特許雙方?jīng)]有討價(jià)還價(jià)的余地，特許人的特許合同不會(huì)因?yàn)槟骋晃皇茉S人拒簽而修改，除非出現(xiàn)了很多的拒簽率而使特許經(jīng)營無法進(jìn)行下去，在這個(gè)過程中沒有引起交易費(fèi)用大大增加的可能。

4.管理機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的交易費(fèi)用比較低。在法律關(guān)系上，特許雙方是一種相互獨(dú)立的組織，特許總部與受許店面之間僅有一種經(jīng)營業(yè)務(wù)上的指導(dǎo)關(guān)系，有的甚至連這種指導(dǎo)關(guān)系都沒有。特許雙方存在著相對(duì)較少的管理與被管理的關(guān)系，這就大大節(jié)約了組織機(jī)構(gòu)和組織層次之間的協(xié)調(diào)成本。而其它的組織形式，如并購等，由于被并購方?jīng)]有了獨(dú)立地位，在管理結(jié)構(gòu)上隸屬于并購方，必須對(duì)上一級(jí)并購方的管理要求做出反應(yīng)，這其中管理層次的增加顯然會(huì)增加交易成本。

結(jié)論和展望

特許經(jīng)營以其獨(dú)特的組織成本節(jié)約方式獲得了人們的青睞，特許經(jīng)營的飛速發(fā)展向人們展示了其強(qiáng)大的生存能力。華聯(lián)、全聚德等我國自己的特許品牌的成功已經(jīng)從實(shí)踐上證明了這種機(jī)制的可行性。當(dāng)前的文獻(xiàn)大多局限于對(duì)特許經(jīng)營事務(wù)操作方面的研究，諸如店面的布置，商品的配送等等，這些問題雖然對(duì)特許經(jīng)營來說很重要，但是，筆者認(rèn)為這還不是選擇特許經(jīng)營制度的根本原因。從企業(yè)經(jīng)營的角度來看，很多沒有加盟特許經(jīng)營的企業(yè)通過良好的運(yùn)作也獲得了成功，這說明僅對(duì)特許經(jīng)營操作事務(wù)的研究還不足以把握特許機(jī)制成功的根源。為此，作者另辟蹊徑，從制度經(jīng)濟(jì)的角度，運(yùn)用交易成本的理論來探析這個(gè)問題。本文把特許經(jīng)營機(jī)制作為一種公司與市場(chǎng)之間半結(jié)合的制度來分析，得出交易成本節(jié)約才是特許經(jīng)營企業(yè)獲得成功的最重要的原因。

采用特許經(jīng)營制度的企業(yè)迄今為止令人矚目的增長速度明白無誤地告訴經(jīng)營者，特許經(jīng)營還有很大的發(fā)展空間，特別是在中國加入WTO的環(huán)境下，特許經(jīng)營似乎還沒有發(fā)揮出其所有的潛能，這一點(diǎn)有待于更多的學(xué)者去關(guān)注。