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項目綜合管理:該鋼結(jié)構(gòu)款需要審計嗎
原告:江蘇某鋼結(jié)構(gòu)公司
被告:某國際中心
2001年11月4日,原告江蘇某鋼結(jié)構(gòu)公司與被告某國際中心簽訂鋼結(jié)構(gòu)材料買賣合同,約定:被告向原告購買樓層鋼板,單價包干,結(jié)算總價按依法審定的樓面面積×相應(yīng)單價計算;合同第八條約定:每月25日賣方按實際驗收的材料數(shù)量報買方審定,次月8日前買方按審定的材料數(shù)量的材料費的50%向賣方支付貨款,待樓層鋼板單項工程分A、B、C區(qū)域,分別澆灌鋼筋砼養(yǎng)護完成并結(jié)算依法審定后十天內(nèi)付至95%,預留5%作質(zhì)保金,保修期(一年)滿后確無賣方所供材料引起的質(zhì)量問題,買方在十天內(nèi)一次返還。合同還約定:如逾期付款,違約金按應(yīng)付價款每日之千分之二計算。
該樓層板所用于的某國際會展中心工程2002年9月即已投入使用,2003年和2004年被告兩次向原告發(fā)函,表示:2002年下半年以來因為資金困難拖欠付款而致歉,同時,表明被告已正在加緊進行審計工作。
2004年2月24日,原告訴至法院,要求被告支付貨款284萬,并要求被告支付逾期付款違約金247萬元。
對本案付款條件是否成就有兩種不同觀點。第一種觀點認為無須審計,本案約定的付款條件已滿足,被告應(yīng)按合同約定付款并支付逾期付款違約金;第二種觀點認為尚未審計,本案約定的付款條件未滿足,被告不應(yīng)支付款項給原告。
作者的觀點
合同是需要通過一定的用語表達其內(nèi)容,而締約當事人對某個條款和用語可能會產(chǎn)生不同的理解和認識,于是爭議由此發(fā)生。我們認為本案的爭議焦點是:如何正確理解合同第8條約定“依法審定”中的“審定”。
原告認為法律沒有直接規(guī)定審定的含義,本合同雙方約定的意思是對供貨數(shù)量進行核對,不需要進行審計;而被告認為“審定”就是指要進行審計,因此,在審計結(jié)果未出來之前,付款條件尚未滿足。
《合同法》第125條規(guī)定:當事人對合同條款有爭議的,應(yīng)當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則,確定該條款的真實意思。
本案中,從合同所使用的詞句上講,合同用的詞是“審定”,從詞句表面看,該詞句與審計雖只差一字,但一字之差卻具有明顯的不同。根據(jù)《中華人民共和國審計法實施條例》規(guī)定,審計是國家審計機關(guān)對與本級人民政府財政部門直接發(fā)生預算繳款、撥款關(guān)系的機關(guān)團體企事業(yè)單位等,依法進行審計監(jiān)督。本案中,原被告之間是平等權(quán)利義務(wù)關(guān)系,在主體上不符合審計法的規(guī)定。而對于“審定”,法律沒有明確規(guī)定。
從合同的有關(guān)條款來看,合同第8條中共有三處用到“審定”一詞。具體為:貨到現(xiàn)場并通過驗收后按月支付,即每月25日乙方按實際驗收的材料數(shù)量報甲方審定,次月8日前甲方按審定的材料數(shù)量的材料費的50%向乙方支付貨款。待樓層鋼板單項工程分A、B、C區(qū)域,分別澆灌鋼筋砼養(yǎng)護完成并結(jié)算依法審定后十天內(nèi)付至95%。事實上,在合同履行的過程中,每月的審定工作已有審定結(jié)果,且買方在審定后也已經(jīng)支付了每月到貨材料費的50%,這些事實就證明了審定是對數(shù)量核對的意思,而非審計。
從合同的交易習慣來講,買賣合同中,對單價包干的合同,僅存在數(shù)量核對的問題,因此,這是個簡單的數(shù)學計算,并不需要像建設(shè)工程中的造價一樣,因為涉及到專業(yè)比較復雜,需要進行國家審計或?qū)I(yè)審價。
從合同的目的來講,賣方的主要目的是為了得到樓層板,買方的合同目的是為了得到貨款;該樓層板所用于的某國際中心工程2002年9月即已投入使用,然而,被告卻一直以審計還沒有結(jié)果為由,拖延付款,導致原告的合同目的一直無法得到實現(xiàn)。
從誠實信用原則來講,2003年和2004年被告兩次向原告發(fā)函表示:2002年下半年以來,因為資金困難拖欠付款而致歉。因此,可以得出被告未付款的真正原因是其資金緊張,并非所謂審計的理由,被告對“審定”的解釋不符合誠信原則。
綜上所述,本案中對“審定”的解釋,應(yīng)為雙方對樓層板數(shù)量的核對,不應(yīng)解釋為審計。因此,原告要求的款項付款條件已滿足,并且,被告還應(yīng)按合同約定支付違約金。
最終法院判決支持原告請求,鋼結(jié)構(gòu)款無須審計,被告逾期付款應(yīng)承擔違約責任。該判決完全支持了原告關(guān)于本金三百萬和違約金六百多萬的請求。該判決已生效,并已得到有效執(zhí)行。
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