網(wǎng)絡辦公系統(tǒng)：股東大會召開流程

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　　股東大會的表決環(huán)節(jié)是上市公司股東行使權力、表達意思的重要一環(huán)，新修訂的《公司法》在這個環(huán)節(jié)更有重大突破。新《公司法》首次引入了累積投票制。所謂累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。上述條款有關累積投票制是對傳統(tǒng)的“一股一權”表決原則的突破，該制度始于美國依利諾斯州1870年所制定的《公司法》，后為世界上不少國家和地區(qū)的公司立法所采用。通過累積投票制，在制度上增強了小股東選舉董事和監(jiān)事的權重，一定程度上平衡大股東與小股東之間的利益關系，成為保護少數(shù)股東的一項重要措施。

　　該條款為任意性規(guī)范，由公司章程約定或者股東大會決定。

　　此外，《股東大會規(guī)則》總結監(jiān)管經(jīng)驗，增加了網(wǎng)絡投票制度的相關規(guī)定。中小股東要想利用上市公司股東大會保護自身權益的根本基礎是他們必須參加股東大會，現(xiàn)實是中小股東參會的比率非常低，參與成本高是重要原因。網(wǎng)絡投票制度能大幅度降低中小投資者出席股東大會的成本，提高他們參加股東大會積極性。由此，現(xiàn)場開會是基本要求，非現(xiàn)場參與可以作補充，較好地兼顧了公司和股東雙方的需求。

　　鑒于提請審議的提案經(jīng)過充分醞釀，并予以公告，現(xiàn)場修改提案難以得到充分討論，不能保證得到相關專業(yè)論證，部分股東也無法在短時間內(nèi)作出合理判斷，《股東大會規(guī)則》特別規(guī)定，股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　根據(jù)監(jiān)管實踐經(jīng)驗，《股東大會規(guī)則》特別規(guī)定了關聯(lián)股東的回避表決制，即第三十三條規(guī)定，“股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)”，這是對《公司法》的重要補充和創(chuàng)新。

　　表決權回避制首創(chuàng)于德國1897年商法。表決權回避制實際上是對利害關系股東和控股股東表決權的限制或剝奪，對中小股東表決權的強化或擴大，在客觀上保護了公司和中小股東的利益。

　　盡管有學者認為該制度剝奪了股東應享有的平等、自由的表決權，股東追求個人利益的愿望將使其表決符合公司利益而無須加以回避，但主流的觀點仍認為，由于在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，特別是在我國上市公司股權結構中，“一股獨大”現(xiàn)象仍然普遍，在“一股一票”原則下，以分散的公眾股為主體的中小股東在股東大會上無法保護自己的權益和制衡控股股東的行為。因此，對利害關系股東實施表決權回避是必要的。