國際商會國際銷售示范合同（僅用于旨在轉售的制成品）

國際商會國際銷售示范合同（僅用于旨在轉售的制成品）　　

　　導論

　　一、總特點國際商會《國際銷售示范合同》范本分兩部分：

　　A．具體條款：列明供某一特定銷售合同采用的特定條件；和B．一般條款：列明采納國際商會一般銷售條件的所有合同共用的標準條件。

　　本合同范本是在假定當事人通常都同時使用A、B兩部分，且在草擬每一部分條款時都應考慮到另一部分條款的情況下起草的。

　　另一方面，合同雙方可僅將B部分（一般條款）訂入他們的合同。若雙方當事人意欲僅采用本合同范本的B部分條款，他們必須將下列條件列入其特定合同中：

　　“本合同應受國際商會一般銷售條件（僅用于旨在轉售的制成品）管轄?！碑斎唬诖饲闆r下，A部分條款不會被采用，且B部分中任何對A部分條款的援引都將被視為對雙方在他們的特定合同中所達成的任何相關具體條件（若有）的援引。（見B部分第1．1條之規(guī)定）

　　二、適用范圍本合同范本主要是針對旨在轉售的制成品的銷售合同而言的，在此情況下，買方不是消費者，該合同是一項獨立的交易而不是長期供貨協(xié)議的一部分?，F將本范本適用的合同的各個特征分述如下：

　　（a）“制成品”：本范本不能滿足初級產品特別是原材料、農產品或食品和易腐貨物的銷售合同中所要求的特定條件的需要。

　?。╞）“旨在轉售”：本范本主要用于一般商業(yè)活動中所買賣的且易為替代的商品，而不用于定造的商品或最終用戶所購買的設備。對這些特制商品，或范圍更廣一點，對機器、設備而言，使用別的標準條款或許更合適。如ECE188機械、電力和相關電子產品供貨的一般條款。

　　本范本不適用于對消費者的銷售，而只適用于對從事轉售商品業(yè)務的購買者的銷售，如經銷商、進口商、批發(fā)商等。本范本主要是為一次性買賣而設計的，而不是為連續(xù)供貨協(xié)議設計的 ① .這就是本范本合同未包含那些很可能出現在長期供貨協(xié)議中的條款（如價格調整條款）的原因。應該強調的是：上述提示只是想讓那些可能采用本范本合同的人了解負責起草本合同范本的起草委員會的意圖；并不妨礙在那些起草委員會沒有特別針對的交易中使用本合同范本（特別是B部分包含的一般條款）。但，若用于本合同范本的商品與起草委員會最初考慮的有實質性不同時，合同雙方務必搞清楚本合同范本的所有條款皆能符合他們的意圖。

　　三、適用法律除非合同雙方另有約定，本合同范本適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）即《1980年維也納公約》。為了便于參照，該公約已作為附件1附在本合同范本后面。通過將維也納公約并入合同范本B部分第1．2（a）款中，不論買賣雙方所在國是否已經批準該公約，該公約均將適用。

　　起草委員會之所以選擇在沒有相反約定的情況下適用該公約，是因為采用諸如CISG這樣專門為國際交易而制訂的統(tǒng)一的法律是適宜的。本范本合同是在如下假定條件基礎上起草的，即：合同雙方的權利要受聯合國國際貨物銷售合同公約的約束，并且，公約未規(guī)定的問題，要受賣方營業(yè)地所在國法律的管轄（B部分第1．2條）。因此，不鼓勵當事人選擇某一國內買賣法來管轄本合同。雖然CISG并未規(guī)定銷售合同的所有方面，但它有助于促進統(tǒng)一性與一致性。然而，倘若雙方當事人意欲選擇某一國內法律來取代CISG（須填定A部分表格A-14（a）），那么雙方應慎重核實，以確保其所選擇適用的國內法與本范本合同之條款不相沖突。若雙方當事人急欲選擇某一非賣方所在國之法律管轄CISG未作規(guī)定的問題，則應填寫表格A-14（b）。

　　四、修改須以書面證明為保證雙方所達成條款的最大確定性，B部分第1．5條規(guī)定合同之修改必須以書面形式作出。

　　然而，該項要求并不是絕對的。在保持與CISG第29（2）條一致的同時，范本合同B部分第1．5條接著寫道：如果一方當事人已經口頭或以行為表示同意某項書面條款之修改，且另一方當事人已經信賴這樣的口頭協(xié)議或行為，那么該方當事人就不能援引書面形式之要求。

　　五、裝運和交貨條件合同雙方當事人應在Incoterms ② 中選擇適當的貿易術語 ③ .雖然合同范本A部分在A-3中列出了所有現行的國際貿易術語，但是，起草委員會建議雙方當事人應慎重考慮，避免使用需提交像提單這樣可轉讓運輸單據的術語，如CFR和CIF：制成品在運輸途中是很少進行銷售和抵押的，因而很少需要使用可轉讓的運輸單據。同樣，在結合本合同范本，使用諸如FAS、FOB、DES和DEQ這類規(guī)定貨物須交至或卸離船舶的貿易術語之前，合同雙方當事人也應謹慎考慮。制成品通常在裝卸區(qū)交付運輸，不論是在港區(qū)內還是在內陸倉庫，因此，使用這樣的術語會與合同范本所要求的貨物種類不符。

　　因此，起草委員會認為最適合合同范本使用的貿易術語通常是EXW（工廠交貨）、FCA （貨交承運人）、CPT（運費付至）、CIP（運費保險費付至）、DAF（邊境交貨）、DDU（未完稅交貨）或DDP（完稅后交貨）。正因如此，本合同范本A部分表格A-3首先將這些術語列出，而沒有按照Incoterms所列順序。還需提醒合同雙方注意的是：盡管Incoterms闡明了賣方和買方各自的主要義務及其相互間的風險和費用的劃分，但并未對合同雙方當事人間可能產生的所有爭議問題，提供全面的解答。因而，在某些如FOB術語項下，任何一方當事人皆無義務投保，相應地，就須由雙方當事人約定他們中間誰來負責投保。另外，術語CIP、CPT和FCA并未劃分裝卸區(qū)操作費用該由哪一方負擔。這樣，賣方與買方間對該操作費用的劃分，就成為一個需雙方特別議定的問題。

　　六、交貨時間由雙方在合同范本A部分A-4中列明的交貨時間，是指在某一日期或某段時間內賣方有義務履行其在買賣合同項下，特別是在雙方選擇的相關貿易術語項下的交貨義務。記住這一點很重要。這里的“交貨時間”是與合同約定的交貨地點相聯系的，該約定地點并不一定是貨物到達買方的地點。這樣，在CPT（運費付至）術語項下，當賣方將貨物交付承運人照管之時，（根據該貿易術語項下A4款）而不是在貨物到達目的地指定地點之時，賣方就完成了其交貨義務。起草委員會因此建議：在填寫合同范本A部分表格A-4從而就交貨時間達成一致意見之前，雙方應根據合同范本A-3所選擇的貿易術語，仔細審核交貨在哪個階段進行，即賣方于范本合同A-4所規(guī)定的時間之時/之前必須履行的在相應術語下被稱作交貨的行為。

　　雙方可約定某一準確日期（如，“1998年2月10日”或“截止1998年2月10日”）或者某一段時間（“1998年2月份第三周”或“1998年3月份”）作為交貨時間。雙方也可以規(guī)定從某一特定日期起算的一段時間（如，“買賣合同簽字后60天”或“收到約定的預付款后90天”）為交貨時間。若規(guī)定一段時間作為交貨時間，根據CISG第33條規(guī)定，除非情況表明買方將選擇某一日期，否則，賣方可在該期間內的任何時候交貨。

　　七、付款條件按照本范本A部分A-7所列項目指定付款的方式和時間是很重要的。在向賣方銀行轉賬付款的情況下，應寫明該銀行及其分行的名稱和地址，同時應附有足以鑒別銀行賬戶的其他細節(jié)，并且，若有需要，還需寫明電信付款方式（如，電報轉賬、電子資金轉賬）。

　　八、賣方須提交的單據賣方向買方提供某些特定單證，如發(fā)票、運輸單據、證書等，是國際買賣中的通常做法。合同范本A部分A-8給雙方當事人提供了一個明確表示其有關單證意向的機會。有兩點值得注意：

　?。╝）合同當事人必須審核A部分A-3中所選擇的特定貿易術語項下需提交哪些單證（如果有的話）。若雙方當事人意欲增加或改動所選擇的術語項下的有關單證的狀況，應在A部分A-8中清楚地予以寫明。

　?。╞）如雙方同意通過信用證付款，應注意確保雙方都清楚信用證項下所要求提交的單證。當A部分A-3所選擇的貿易術語并未要求賣方履行單證義務（如工廠交貨）時，這一點尤為重要。為了本合同范本使用者使用之便，下面表格列出了常用的一些運輸單據及其適應的運輸方式。下列單據中有些是物權憑證，它賦予持有者處置貨物的權利，而其余的則只是證明貨交某一承運人或倉庫管理人的單據。

　　九、所有權的保留正如本范本合同B部分第7條規(guī)定的那樣，通過填寫范本合同A部分A-6表格或以其他方式雙方可約定在價款付訖之前，賣方將保留對貨物的所有權。但仍應牢記：按照許多國家的國內法，對旨在轉售之貨物保留所有權，并非總是有效的。因此，賣方應按照相關法律（通常為貨物所在國之法律），仔細審核能否以及在多大程度上可援引B部分第7條之規(guī)定 ④ .

　　十、對消費者之擔保義務本范本合同以其為主要適用對象的該類商品的制造商通常都向最終購買者（消費者）提供擔保（根據實際情況的不同，或是修理或是交付替代品）。在此情況下，制造商對最終用戶的擔保（義務）可能與賣方在合同項下的義務重疊。實際上，當商品存在缺陷時，最終購買者原則上可按銷售合同向賣方索賠或按照制造商所提供的擔保直接向其索賠。

　　在這些情形下，對國際貨物銷售合同雙方當事人而言，適當的作法是：雙方具體約定，買方將與其本身就可能是制造商的賣方進行合作，處理擔保事宜，比如證實商品出售給最終消費者的日期，該日期通常為制造商承擔擔保義務的起始之日。雙方也可約定買方將代表制造商履行某些擔保義務，比如對不符商品進行修補或替換之義務。

　　本范本合同B部分第12條規(guī)定了雙方間理想合作的基本內容。雙方亦可在合同范本A部分A-15表格中訂立適當的條款來約定合作方面的其他事宜。

　　十一、責任限制按照國際貿易慣例，合同范本B部分規(guī)定了可向違約方請求的損害賠償的限額，目的是為了合理協(xié)調以下兩者間的矛盾：買方要求賣方對其違約造成的損失進行全額賠償，而賣方又將其對損害賠償之責任限定在可以明確預見的范圍之內。鑒于對所有類型的產品而言，不能以標準條款形式達成這樣一種平衡，起草委員會決定在B部分中只規(guī)定基本方案（第10．1條、第10．4條、第11．3條、第11．5條和第11．6條），但在A部分中（A-10、A-11及A-12）為雙方明確提供了商定修改上述方案的機會。

　?。╝）遲延交貨或不交貨買方可對遲延交貨請求：

　?。↖）第10．1條規(guī)定的預定損害賠償金，即每周為遲交貨物價款的0．5%，但最高不得超過遲交貨物價款的5% ⑤ ；及（II）在因遲延交貨買方按照第10．2條或第10．3條規(guī)定終止合同的情況下，買方除可要求上述預定損害賠償金外，還可對經證實的損失取得不超過未交貨物價款的10%的金額（見第10．4條）。

　　標題（I）所指的損害賠償是針對貨物最終已交付且已被接受的遲延交貨而言的。在此情況下，買方只需證明遲延交付而無須證明實際損失，就可取得其最高限度為遲交貨物價款5%的預定損害賠償金。標題（II）所指的損害賠償是針對因遲交買方行使終止合同權利之情況。此時（買方）仍可獲得上述預定損害賠償金，但，僅在其能證明且在其能證明的范圍內，在考慮了其有權獲得的預定損害賠償金之后仍有其他損失時，買方才可請求額外的（不超過價款10%）損害賠償金。

　　最后，合同雙方當事人可通過填寫范本合同A部分A-10表格來更改第10．1和第10．4條規(guī)定的方案。

　?。╞）貨物不符對交付不符貨物的救濟方式遵循了適用于遲延交貨的救濟方式。這種違約（貨物不符）本身并不能給予買方終止合同權利，并且若賣方對此種違約進行了補救，那么買方的損害賠償就僅限于對由此而引起的遲延請求最多不超過某-數額的預定損害賠償金。該數額與按照第10．1條對第一階段之遲延要求的損害賠償金合并計算時，不超過不符貨物價款的5%.只有在這種不符未予補救（且合同終止）的情況下，買方才有權對其能證明的，即使返還價款和對遲延進行損害賠償也不能彌補的任何額外損失請求進一步賠償。

　　若買方通知賣方貨物不符，賣方可有三種選擇：替換貨物，修復貨物或返還價款。如果賣方延遲替換或修復貨物，那么，買方有權按上述標題（a）（I）項下所規(guī)定的同 方案請求預定損害賠償金。另一方面若買方選擇接受不符貨物，他有權從賣方那里取得與相符貨物間的價格差額，但以不超過該貨物價款的15%為限。最后，若合同終止，買方除可請求返還價款和遲延損害賠償金之外，還可對其能證明的額外損失要求賠償，但該額外賠償金不得超過不符貨物價款的10%.起草委員會認為這些方案是對雙方當事人間相互矛盾利益的合理平衡，當然，雙方仍可另作約定。通過填寫A部分A-11表格，雙方當事人可決定以下列方式來更改上述平衡方案：

　?。╝）確定一個高于（或低于）第11．5條之10%限度的最高責任限額；或者（b）另作其他規(guī)定。

　　十二、賣方違約買方終止合同本范本合同擬定了買方因賣方違約而有權終止合同的三種情況：

　?。╝）賣方未能在合同范本A部分A-9表格中所規(guī)定的解約日到來之前完成交貨（見第10．2條）；或（b）在沒有上述那樣約定日期的情況下，如買方已按第10．1條規(guī)定及時將貨物遲延情況通知賣方，而遲延交貨的最高預定損害賠償金額已達到，即自賣方本應交貨之日起算滿10周，并且賣方收到解約通知滿5天，賣方仍未交貨者（見第10．3條）；或（c）當遲延貨物及/或不符貨物之價款的5%這一總計限額已達到（即在貨物不符的情況下自通知之日起滿10周）并且賣方收到解約通知已滿5天時，而賣方仍未修復或替換不符貨物者（見第11．4條）。

　　十三、不可抗力包含在本合同范本B部分第13條中的不可抗力條款，是以ICC不可抗力條款為基礎，并作了一些修改，目的在于：當發(fā)生公認的不可抗力事件時，更有效地分攤損失。

　　十四、爭議解決通過填寫合同范本A部分A-14表格，雙方可選擇仲裁或訴訟方式解決合同項下發(fā)生的爭議。無論選擇仲裁還是訴訟，雙方都應具體規(guī)定仲裁或訴訟的地點。在雙方未對仲裁和訴訟作出選擇的情況下，本范本合同將假定ICC（國際商會）仲裁是雙方所希望的解決爭議的優(yōu)選方式。

　　若雙方選擇訴訟方式而未表明訴訟地，根據法律適用規(guī)則，普通法院將有管轄權。

　　注：

　　①但是，若雙方當事人對若干個單獨銷售合同的總體框架的設立達成了協(xié)議（如經銷協(xié)議），則在該總體框架協(xié)議下所訂立的銷售合同可分別受這些條件約束。

　?、诂F行版本是Incoterms1990（ICC出版物第460號）。

　?、墼谖醋鞔朔N選擇的情況下，將適用EXW，見本合同范本B部分第8條。

　?、苋粝敫嗟亓私獯藛栴}，請參閱《所有權保留指南》，國際商會出版物第501號第二版⑤該最高數額于遲交10周后達到，該10周時間亦為此后買方可以解約的時限。買方必須將遲延交貨之情況通知賣方，若買方自約定之日起15天內仍未這樣做，則損害賠償只能自通知之日起算。

　　國際銷售合同范本ICC國際銷售合同（僅用于旨在轉售的制成品）

　　提供這些具體條款的目的在于允許雙方當事人，通過填寫留有的空格或選擇本文提供的可供選擇之條款，從而約定其銷售合同的特定條款。顯然，這并不妨礙雙方在A-16表格中或在一個或多個附件中，約定其他條款或進一步的細節(jié)。

　　A．具體條款賣方：____________________________（姓名及地址）

　　聯系人：____________________________（姓名及地址）

　　賣方：____________________________（姓名及地址）

　　聯系人：____________________________（姓名及地址）

　　A-1　所售貨物貨物說明　　　若空白處不夠，雙方可使用附件

　　A-2　合同價格（第4條）

　　貨幣：______________________　

　　金額：____________________________

　　A-5　貨物檢驗（第3條）

　　□裝運前（檢驗地點）

　　□其他

　　A-6　所有權保留（第7條）

　　□是　　　　　　　　　　　　　 □否A-16　

　　其他國際銷售合同范本ICC國際銷售合同（僅用于旨在轉售的制成品）

　　B．ICC一般銷售條款

　　第1條　概述

　　1．1　這些一般條款旨在與ICC國際貨物銷售合同（僅用于旨在轉售的制成品）的具體條款（A部分）結合使用。但亦可單獨并入任何銷售合同。在一般條款（B部分）獨立于具體條款（A部分）而單獨使用的情況下，B部分中任何對A部分之援引都將被解釋為是對雙方約定的任何相關的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準。

　　1．2　本合同本身所包含的條款（即一般條款和雙方約定的任何具體條款）沒有明示或默示解決的任何與合同有關的問題，應由：

　?。╝）聯合國國際貨物銷售合同公約（1980年維也納公約，以下稱CISG）管轄；及（b）在CISG對這些問題未作規(guī)定的情況下，則參照賣方營業(yè)地所在國的法律來處理。

　　1．3　任何對貿易術語（如EXW、FCA等）之援引都視為是對國際商會出版的Incoterms 的相關術語之援引。

　　1．4　任何對國際商會出版物之援引都視為是對合同成立時的現行版本之援引。

　　1．5　除非書面約定或證明，任何對合同的修改都是無效的。但，若一方當事人的行為已為另一方當事人信賴，那么，就此而言，該方當事人就不得主張此項規(guī)定。

　　第2條　貨物特征

　　2．1　雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目錄、說明書、傳單、廣告、圖示、價目表中包含的任何有關貨物及用途的信息，如重量、大小、容量、價格、顏色以及其他數據，都不得作為合同條款而生效。

　　2．2　除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等，但他并未因此而獲得它們的產權。賣方仍是與貨物有關的知識產權或工業(yè)產權的惟一所有者。

　　第3條　貨物在裝運前的檢驗若雙方已約定買方有權在裝運前檢驗貨物，則賣方必須在裝運前一個合理時間內通知買方貨物已在約定地點備妥待驗。

　　第4條　價格

　　4．1　如果沒有約定價格，則應采用合同成立時賣方現行價目表上所列價格。若無此價格，則應采用合同成立時此類貨物的一般定價。

　　4．2　除非另有書面約定，此價格不包括增值稅，并且不能進行價格調整。

　　4．3　A-2表格所示價格（合同價格），包括賣方根據合同所負的任何費用。但，如果賣方負擔了按合同規(guī)定應由買方承擔的任何費用（例如EXW和FCA術語下的運費或保險費），那么，此數額不應認為已包括在A-2表格所示的價格中，而應由買方償還賣方。

　　第5條　支付條件

　　5．1　除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定，價款和任何其他買方欠賣方的金額，應以賒賬方式支付，并且支付時間為自發(fā)票日起30天。到期金額，除非另有約定，應以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行，記入賣方賬戶；并且，當各到期金額以即可動用之資金形式由賣方銀行收訖時，就認為買方已履行了其付款義務。

　　5．2　若雙方約定貨款預付且再無其他表示，則除非另有約定，應認為該預付款是對全部價款的預付，且必須在約定的交貨日期或約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預付一部分合同價款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)則辦理。

　　5．3　如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據國際商會出版的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》，買方必須安排一家信譽良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌現方式應為即期付款，并允許分批裝運和轉運。

　　5．4　若雙方約定以跟單托收方式付款，則除非另有約定，應為付款交單（D/P）。在任何情況下，交單都應按國際商會出版的托收統(tǒng)一規(guī)則辦理。

　　5．5　在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔保的情況下，買方應在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一天前至少30天，通過一家信譽良好的銀行，根據國際商會出版的見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則，提供見索即付的銀行保函，或，根據此規(guī)則或國際商會出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開立備用信用證。

　　第6條　延遲付款的利息

　　6．1　如果一方有一定金額的款項到期未付，則另一方有權取得該款項自到期日至付款日的利息。

　　6．2　除非另有約定，利率應比付款地支付貨幣現行的對信譽良好借款者計收的銀行平均短期貸款利率高2%.若在該地沒有這樣一個利率，則以付款貨幣國的同一利率為準。如果兩地都沒有這樣的利率，則應以付款貨幣國法律所確定的適當利率為準。

　　第7條　所有權的保留若雙方已經有效地同意保留所有權，則在付款完畢前，貨物所有權仍屬賣方?；虬雌渌s定。

　　第8條　合同交貨術語除非另有約定，應以“工廠交貨”（EXW）為交貨術語。

　　第9條　單據除非另有約定，賣方應提供適用的國際商會貿易術語所指明的單據（如果有的話）；若無國際商會貿易術語可適用，則按先前交易做法辦理。

　　第10條　遲延交貨、不交貨及其相應的救濟措施

　　10．1　如果發(fā)生任何貨物的遲延交付，則買方有權要求預定損害賠償，每遲延一整周，其金額為該遲交貨物價款的0．5%，或約定的其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為前提。買方在約定的交貨日期后15天內照此通知賣方，則損害賠償金應從約定的交貨日或約定　　的交貨期間的最后一天起算；如果買方在約定的交貨日期后超過15天才通知賣方，則損害賠償金應從通知日起算。延遲交貨的預定損害賠償金不應超過遲交貨物價款的5%，或其他可能約定的最高數額。

　　10．2　如果雙方在A-9表內約定有一個解約日期，對于至解約日尚未交付的貨物，不論由于何種原因（包括不可抗力事件），買方可通知賣方解除合同。

　　10．3　若第10．2條不適用，且在買方有權取得第10．1條規(guī)定的預定最高損害賠償金額時，賣方仍未交貨，則買方可書面通知對遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內仍未交貨為前提條件。

　　10．4　在按第10．2條或第10．3條終止合同的情況下，除了在第10．1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權請求不超過未交貨物價款10%的額外損失賠償。

　　10．5　本條的救濟措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟措施。

　　第11條　貨物不符

　　11．1　買方在貨到目的地后應盡快驗貨，買方應當在其發(fā)現或應當發(fā)現貨物不符之日起15天內將不符之處書面通知賣方。

　　另外，如果買方在貨到目的地之日起12個月內未通知賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符請求任何救濟。

　　11．2　盡管存在特定的貿易或雙方的交易過程中常見的輕微不符，貨物仍被認為是符合合同規(guī)定，但買方有權對此不符，要求特定貿易中或雙方交易做法中通常的價格減讓。

　　11．3　如果貨物不符（只要買方已經按第11．1條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物），賣方可選擇：

　?。╝）在不給買方增加額外費用的情況下，用符合合同的貨物替代不符貨物；或（b）在不給買方增加額外費用的情況下，修復不符貨物；或（c）償還買方對不符貨物支付的價款，并因此終止這些貨物的合同。

　　對按照以上第11．1條通知貨物不符之日起至按第11．3（a）條提供替代品或按第11．3（b）條修復貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權請求第10．1條所規(guī)定的預定損害賠償金額；這些賠償金額可與第10．1條下應支付損害賠償金額（如果有的話）合并計算，但在任何情況下，總計不得超過這些貨物價款的5%.

　　 11．4　如果直到買方根據第11．3條已有權獲得最高預定損害賠償金額之日，賣方仍未履行其在第11．3條下的義務，買方有權書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內進行修復或提供替代貨物。

　　11．5　如果按第11．3（c）條或第11．4條規(guī)定終止合同，那么，除了按第11．3條作為返還價款和延遲損害賠償所支付或應支付的數額外，買方可請求不超過不符貨物價款10%的任何額外損害賠償。

　　11．6　若買方選擇保留不符貨物，則買方有權取得等于符合合同時此貨物在約定目的地的價值與所交不符貨物在同一地點的價值的差額，但最多不應超過該貨物價款的15%.

　　11．7　除非另有書面約定，本條（第11條）項下的救濟方法不包括貨物不符的任何其他救濟方法。

　　11．8　除非另有書面協(xié)議，在貨物到達之日起2年后，買方不得對貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請仲裁。雙方明確約定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出反訴，以對抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。

　　第12條　當事人間的合作

　　12．1　買方應及時將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關的知識產權向其提出的任何權利請求，通知賣方。

　　12．2　賣方應及時將可能涉及買方的有關產品責任的任何訴訟，通知買方。

　　第13條　不可抗力

　　13．1　一方當事人對其未履行義務可不負責任，如果他能證明：

　?。╝）不能履行義務是由非他所能控制的障礙所致；及（b）在訂立合同時，不能合理預見到他已把這一障礙及其對他履約能力產生的影響考慮在內；以及（c）他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。

　　13．2　請求免責的一方當事人，在他知道了此項障礙及其對他履約能力的影響之后，應以實際可能的速度盡快通知另一方當事人此項障礙及其對他履約能力的影響。當免責的原因消除時也應發(fā)出通知。

　　如果未能發(fā)出任一通知，則該當事人應承擔其原可避免的損失賠償責任。

　　13．3　在不影響第

　　13．2條效力的前提下，本款下的免責理由，只要且僅在此限度內該免責事由繼續(xù)存在，可使未履約方得以免除損害賠償之責任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項利息支付之責任。

　　13．4 若免責的原因持續(xù)存在6個月以上，任何一方均有權不經過通知對方即可終止合同。

　　第14條　爭議的解決

　　14．1　除非另有書面協(xié)議，有關本合同的任何爭議最終應由按照國際商會的仲裁規(guī)則所指定的一個或多個仲裁員，根據此規(guī)則進行仲裁。

　　14．2　以上的仲裁條款并不妨礙任何一方要求法院采取臨時或保全措施。

　　見附件1：《聯合國國際貨物銷售合同公約》（略）