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　　 各省、自治區(qū)、直轄市建委（建設(shè)廳），有關(guān)城市建委，國務(wù)院有關(guān)部委主管試點工作的司局，各試點企業(yè)：

　　為貫徹落實黨的十四屆三中全會決定精神，根據(jù)《建設(shè)事業(yè)體制改革總體規(guī)劃（1994年～2000年）》和國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委有關(guān)文件，為保證我部建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作規(guī)范化進行，特制定了《建設(shè)部建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作程序》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請參照執(zhí)行。

附件：建設(shè)部建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作程序

中華人民共和國建設(shè)部

一九九五年五月四日

附件

建設(shè)部建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作程序

　　根據(jù)建設(shè)部《建設(shè)事業(yè)體制改革總體規(guī)劃（1994年～2000年）》和國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委有關(guān)規(guī)定，為保證建設(shè)系統(tǒng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作規(guī)范化進行，特制定本工作程序。

　　一、試點工作的組織領(lǐng)導

　　按照國家體改委（1994）121號文件的要求，成立“建設(shè)部現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作領(lǐng)導小組”（以下簡稱“部領(lǐng)導小組”），下設(shè)“建設(shè)部現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作領(lǐng)導小組辦公室”（以下簡稱“部試點工作辦公室”）。

　　1．“部領(lǐng)導小組”在建設(shè)部黨組的領(lǐng)導下，負責領(lǐng)導建設(shè)系統(tǒng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作。其主要職責是：貫徹國家對建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方針政策；審定建設(shè)系統(tǒng)各行業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點的指導意見和部試點企業(yè)的試點方案；審批建設(shè)部建立現(xiàn)代企業(yè)制度的試點企業(yè)名單；協(xié)調(diào)試點工作中內(nèi)外部關(guān)系和配套政策；負責試點工作的檢查驗收。

　　2．“部試點工作辦公室”是“部領(lǐng)導小組”的辦事機構(gòu)，負責建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作的日常事務(wù)。其主要職責是：負責與國務(wù)院有關(guān)部委以及部試點企業(yè)的日常聯(lián)絡(luò)工作；向部有關(guān)司和試點企業(yè)通報和傳達國務(wù)院有關(guān)部委關(guān)于建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作的精神、指示、信息；指導試點企業(yè)制定和實施試點方案；負責企業(yè)試點方案論證的具體組織工作；負責試點工作的經(jīng)驗總結(jié)、經(jīng)驗交流和宣傳普及工作；完成“部領(lǐng)導小組”交辦的其他工作。

　　3．部試點企業(yè)一般都應(yīng)是省、市政府和國務(wù)院其他部門和機構(gòu)的試點企業(yè)，以利于試點工作的推進。

　　二、試點工作的階段劃分

　　試點工作大體用兩年多時間，分三個階段實施和運作。

　　（1）試點工作準備階段（1994年8月至1995年8月）。

　?。?）試點方案實施階段（1995年9月至1997年2月）。

　?。?）試點總結(jié)完善階段（1997年3月至1997年5月）。

　　中建一局試點工作的階段劃分時間，執(zhí)行國家體改委統(tǒng)一規(guī)定。

　　三、試點工作的操作程序

　　（一）試點工作準備階段

　　要完成摸清情況、制定《試點方案》、方案論證與審報等工作。

　　第一，摸清情況

　　以本企業(yè)為主，組織工作班子，搜集整理資料，摸清企業(yè)家底，為擬定《試點方案》作準備。

　　資料的內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)進行試點以前的下列情況：

　　1．企業(yè)概況

　　包括企業(yè)歷史經(jīng)營情況；企業(yè)已列入國家規(guī)劃的發(fā)展項目及自己制定的發(fā)展規(guī)劃；前三年經(jīng)濟效益情況（包括進出口創(chuàng)匯情況）；企業(yè)人員情況；離退休人員及養(yǎng)老費用情況；企業(yè)最近一年的分配情況；企業(yè)當前機構(gòu)設(shè)置情況。

　　2．企業(yè)資產(chǎn)狀況

　　包括資產(chǎn)和負債情況，企業(yè)對外投資情況，企業(yè)承擔的具體社會職能情況。

　?。?）按賬面分別列出總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、總負債及其明細項目；股份制企業(yè)還要有股本總額、股本比例等方面的材料。

　　（2）企業(yè)法人對外投資、參股、聯(lián)營、合資項目及財產(chǎn)租賃、抵押情況。

　?。?）附屬企業(yè)（具有獨立法人地位的企業(yè)）、分支機構(gòu)的狀況，與總公司的資產(chǎn)、人事、經(jīng)濟等關(guān)系，經(jīng)濟性質(zhì)，經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍或產(chǎn)品、人員、效益、分配等方面的材料。

　?。?）企業(yè)承擔的社會職能，范圍、種類、非經(jīng)營性資產(chǎn)的總價值量及其占總資產(chǎn)的比例，從業(yè)人員總數(shù)、經(jīng)濟效益、補貼的總量和方式等材料。

　　3．企業(yè)清產(chǎn)核資的問題及處理情況

　　包括企業(yè)潛虧、資產(chǎn)損失、貸款損失、“撥改貸”情況，企業(yè)的債務(wù)情況，企業(yè)閑置資產(chǎn)情況。

　?。?）按照國辦發(fā)（1993）29號文件規(guī)定，企業(yè)進行清產(chǎn)核資。分列出對清產(chǎn)核資中清理出來的企業(yè)潛虧數(shù)額，因客觀原因造成的企業(yè)固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和其他資產(chǎn)損失數(shù)額，由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企業(yè)貸款損失數(shù)額，由國家“撥改貸”投資和基本建設(shè)基金貸款安排的重點建設(shè)項目的貸款總額，解決虧損掛賬和資產(chǎn)損失的具體困難等方面的材料。

　?。?）企業(yè)債權(quán)債務(wù)方面的數(shù)據(jù)。其中企業(yè)的不良債權(quán)債務(wù)（或呆死賬）的數(shù)額與比例，不良債權(quán)債務(wù)的形成的原因，并盡可能提供形成企業(yè)不良債務(wù)的證明材料。

　　（3）對企業(yè)的資產(chǎn)配置進行分析。其中在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中已經(jīng)失去必要生產(chǎn)能力的有關(guān)實物資產(chǎn)以及產(chǎn)權(quán)價值方面的材料。

　　上述準備工作在一個月左右完成。資料數(shù)據(jù)較全的單位要可以轉(zhuǎn)入下一個工作程序。

　　第二，擬寫《試點方案》

　　《試點方案》應(yīng)包括“企業(yè)現(xiàn)狀”、“改組內(nèi)容”、“需要解決的問題”和“組織領(lǐng)導實施”四部分內(nèi)容及若干配套辦法。

　　1．企業(yè)現(xiàn)狀。包括以下內(nèi)容：

　　（1）企業(yè)基本概況。包括前三年的經(jīng)濟效益分析評價及人員、分配、機構(gòu)和領(lǐng)導班子情況。

　?。?）企業(yè)資產(chǎn)狀況。分析存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及債務(wù)結(jié)構(gòu)，進行資產(chǎn)債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的問題。

　　（3）與國家和關(guān)系。企業(yè)目前隸屬的主管機關(guān)；黨組織的隸屬關(guān)系；企業(yè)負責人的人事關(guān)系；企業(yè)的財務(wù)關(guān)系。

　　2．改組內(nèi)容

　?。?）企業(yè)的發(fā)展目標及在國民經(jīng)濟和地區(qū)經(jīng)濟中的地位和作用；

　?。?）企業(yè)擬改制的公司類型及組織形式；

　?。?）改組后公司的結(jié)構(gòu)以及公司法人治理結(jié)構(gòu)；

　　（4）擬確立國有資產(chǎn)的投資主體方式以及國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的方式：由政府授權(quán)組建專門的機構(gòu)或部門行使，還是將企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)通過行政授權(quán)的方式交由國家控股公司、其他具備條件的國有獨資公司、集團公司或國有資產(chǎn)經(jīng)營公司行使，或是由國有資產(chǎn)管理部門或企業(yè)隸屬的主管部門代行國有資產(chǎn)出資者職能；

　　（5）現(xiàn)有股份制企業(yè)應(yīng)按《公司法》規(guī)范以及重新調(diào)整組織結(jié)構(gòu)的方案；

　?。?）清產(chǎn)核資和產(chǎn)權(quán)界定中需要處理問題的解決方案；

　　（7）在制度創(chuàng)新方面計劃進行探索的主要內(nèi)容；

　　（8）企業(yè)改制后兩年的效益預(yù)測。

　　3．改組中需要解決的問題

　　（1）落實政企分開的措施；

　　（2）清理債權(quán)、債務(wù)，解除企業(yè)債務(wù)負擔，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的措施；

　?。?）分流企業(yè)富余人員，分離企業(yè)辦社會職能的措施；

　?。?）改善企業(yè)管理，提高內(nèi)部挖潛增效，消化外部漲價因素影響的措施；

　?。?）后兩年企業(yè)技改項目投產(chǎn)的措施；

　?。?）注入資本金，補充流動資金的措施；

　?。?）調(diào)整企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)或主管業(yè)務(wù)的措施；

　　（8）優(yōu)勢企業(yè)兼并、收購其他企業(yè)的措施，或有償轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)的措施；

　?。?）對企業(yè)發(fā)展實行扶持的措施；

　?。?0）提高企業(yè)員工凝聚力、勞動積極性的措施以及強化企業(yè)內(nèi)部激勵機制的措施。

　　4．企業(yè)試點方案的主報告形成后，應(yīng)附財務(wù)制度設(shè)計方案勞動人事制度設(shè)計方案、工資制度設(shè)計方案、加強黨組織工作的實施意見以及加強工會工作和職工民主管理的實施意見等配套試后辦法。

　　《試點方案》經(jīng)企業(yè)職工代表大會討論通過后，報送“部試點工作辦公室”（一式二十份）。屬省、市政府和國務(wù)院其他部門和機構(gòu)的試點企業(yè)，還要報省、市政府和國務(wù)院其他部門和機構(gòu)的有關(guān)交管部門。

　　第三，方案論證

　　l．試點方案基本成熟的標志。按照國家的要求，企業(yè)試點方案在論證前在達到“基本成熟”，試點方案基本成熟的標志：一是試點方案已經(jīng)企業(yè)職工代表大會討論通過，已經(jīng)是公司制的企業(yè)已征求了職工代表大會對試點方案的意見；二是部試點工作辦公室對企業(yè)試點方案中的“五改”（改組、改制、改造、改進、改善）內(nèi)容基本達成共識；三是需在政府有關(guān)部門解決的問題經(jīng)協(xié)調(diào)基本落實或已有明確答復(fù)；四是試點文件準備就緒。

　　2．論證工作的文件準備。試點方案論證會所需文件應(yīng)包括必備文件和參考性文件兩類。必備文件主要有：總體試點方案，公司章程，資產(chǎn)負債機構(gòu)調(diào)整方案，富余人員分流方案，分離社會職能方案，加強黨組織工作的實施意見，加強工會工作及職工民主管理的實施意見等。企業(yè)可以根據(jù)自己的情況有增有減。參考性文件主要應(yīng)有：企業(yè)資產(chǎn)評估報告，驗資證明及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)確認文件，企業(yè)技術(shù)改造項目以及主管部門的評審意見等。

　　3．論證會前的組織協(xié)調(diào)。論證會前應(yīng)當組織有關(guān)方面對企業(yè)的試點方案進行必要的協(xié)調(diào)。分解和落實需要省級政府或中央企業(yè)主管部門解決的問題，需要試點企業(yè)所在城市政府解決的問題，需要國家有關(guān)部門解決的問題。針對這些問題，分別與有關(guān)部門進行聯(lián)系，爭取得到解決。部領(lǐng)導小組集中各方面意見后，確定方案 論證會召開的時間。

　　4．論證會的召開。論證會的組織領(lǐng)導與參加人員：論證會由部領(lǐng)導小組組織并主持。邀請試點企業(yè)所在省、市或國務(wù)院其他部門和機構(gòu)的人員及有關(guān)方面的專家學者參加；既是部試點企業(yè)，又是省、市或國務(wù)院其他部門和機構(gòu)試點企業(yè)的應(yīng)由部與省、市政府或國務(wù)院其他部門和機構(gòu)的試點主管機構(gòu)共同組織論證；論證會應(yīng)有省、市政府或國務(wù)院其他部門和機構(gòu)的部門（省、體改委或經(jīng)貿(mào)委、國有資產(chǎn)管理部門、財政稅務(wù)部門、人事勞資部門等）、企業(yè)主管部門等單位及有關(guān)專家學者和企業(yè)的負責同志參加。

　　5．論證的內(nèi)容：

　　企業(yè)組織形式變更的方式、途徑及可行性，企業(yè)轉(zhuǎn)制改組為公司的方案。提交論證會的主要材料：《試點方案》及財務(wù)、勞動人事、工資、加強黨組織工作和民主管理等五個配套試點辦法；《公司章程（草案）》、《可行性研究報告》。

　　6．寫出論證報告。根據(jù)方案論證會的論證意見和部、省、市政府及有關(guān)部門的協(xié)調(diào)結(jié)果，由“部試點工作辦公室”寫出論證報告，報“部領(lǐng)導小組”批準。省、市試點企業(yè)已經(jīng)省、市政府主管部門論證過，并獲得批準的方案，部不再組織論證，但需報“部試點工作辦公室”，提交“部領(lǐng)導小組”認定。

　　7．《試點方案》經(jīng)“部領(lǐng)導小組”批準后，部下達批準文件。

　?。ǘ┰圏c方案實施階段

　　試點企業(yè)依據(jù)經(jīng)正式批準的《試點方案》進行公司制改組或進一步按《公司法》規(guī)范。

　　1．企業(yè)內(nèi)部工作

　?。?）對企業(yè)中層以上管理人員進行分類培訓：

　　a．建立現(xiàn)代企業(yè)制度基本理論和有關(guān)法律、法規(guī)、政策的培訓；

　　b．建立社會主義市場經(jīng)濟理論、政策的基本法律知識培訓；

　　c．有關(guān)企業(yè)股份制改造的法律、法規(guī)及試點政策的培訓，證券法的培訓；

　　d．國有資產(chǎn)管理體制改革和企業(yè)新的財務(wù)、會計制度基本知識培訓。

　?。?）企業(yè)按國家有關(guān)規(guī)定，開展清產(chǎn)核資，進行資產(chǎn)清點、盤庫、評估和界定產(chǎn)權(quán)等基礎(chǔ)工作。已經(jīng)完成清產(chǎn)核資的企業(yè)可直接從企業(yè)資產(chǎn)重組抓起。

　?。?）核實企業(yè)法人財產(chǎn)占用量，核定企業(yè)資本金，按公司的發(fā)展目標進行企業(yè)資產(chǎn)重組的有關(guān)工作。

　?。?）依照《試點方案》，進行清理債權(quán)、債務(wù)，分流企業(yè)富余人員等有關(guān)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點的基礎(chǔ)工作。

　　（5）按《試點方案》確定國有資產(chǎn)投資主體的辦法，進行確定或組建試點企業(yè)國有投資主體的有關(guān)工作。

　?。?）按《試點方案》確定的公司組織形式，出資者組成公司籌備組，實施有關(guān)工作，依照不同程序和國家有關(guān)規(guī)定，辦理公司設(shè)立申請及登記注冊事宜。

　　a．有限責任公司設(shè)立程序（執(zhí)行公司登記條例）；

　　b．股份有限公司設(shè)立程序，批準改建為上市的股份有限公司要選定輔導機構(gòu)進行改制輔導（執(zhí)行已有的規(guī)定）；

　　c．獨資公司設(shè)立程度（由國務(wù)院有關(guān)部門另定）。

　　（7）依照《公司法》和公司章程，建立科學、規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　（8）依照《試點方案》，著手進行公司的勞動、人事、工資以及有關(guān)財務(wù)制度的改革。

　　（9）在試點中積極探索改進和加強公司黨組織的政治核心作用，發(fā)揮公司工會和職工民主管理作用的具體形式和途徑。

　　2．企業(yè)外部配套改革

　　現(xiàn)代企業(yè)制度試點涉及到各項配套改革，需要國務(wù)院有關(guān)部門制定一些相關(guān)的配套措施。中建一局是國務(wù)院 100戶試點企業(yè)之一，按照這些配套措施進行試點。其他中央部屬企業(yè)可參照國務(wù)院有關(guān)部門制定的配套措施或企業(yè)所在地省、市政府制定的有關(guān)配套措施進行試點。對于既是部的試點企業(yè)，又是省、市或國務(wù)院其他部門和機構(gòu)的試點企業(yè)，建設(shè)部將與試點企業(yè)所在的省、市政府及其有關(guān)部門加強聯(lián)系，溝通情況，結(jié)合建設(shè)事業(yè)各行業(yè)的特點，按照各省、市或有關(guān)部門制定的配套措施，落實《試點方案》中關(guān)于確定國有資產(chǎn)投資主體、取消企業(yè)行政級別、分離非生產(chǎn)經(jīng)營單位、安置企業(yè)分流人員、優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、減輕企業(yè)債務(wù)負擔、建立社會保險制度等問題的政策、辦法，力求在克服企業(yè)改革的體制性障礙方面有所突破，取得階段性成果。

　　（三）試點工作總結(jié)階段

　　對試點工作進行全面總結(jié)驗收。

　　1．1997年2月以前，試點企業(yè)對照《試點方案》中企業(yè)改制、發(fā)展和技改目標及指標進行檢驗、評價、驗收，寫出試點總結(jié)報告，報“部領(lǐng)導小組”檢查驗收。（一式二十份）

　　2．1997年5月前，“部領(lǐng)導小組”寫出現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作總結(jié)，提出進一步推廣建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革的措施和政策建議。