爭(zhēng)奪控制權(quán)5大模式

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    靈活的收購(gòu)和反收購(gòu)

    企業(yè)發(fā)展之下?tīng)?zhēng)奪控制權(quán)不可避免，如何在公司治理的框架下，以最小的成本，最巧妙的方法，來(lái)奪取或保護(hù)企業(yè)控制權(quán)？

    模式一：管理層收購(gòu)（MBO）

    股權(quán)過(guò)于分散的企業(yè)，極有可能被管理層收購(gòu)股權(quán)。施行MBO之前，新浪的股權(quán)相當(dāng)分散，由于股權(quán)分散性企業(yè)注重短期收益，無(wú)人敢對(duì)長(zhǎng)期收益負(fù)責(zé)。2009年底，新浪CFO余正均、COO杜紅、總編輯陳彤、無(wú)線業(yè)務(wù)總經(jīng)理王高飛、產(chǎn)品事業(yè)部總經(jīng)理彭少彬以及CEO曹國(guó)偉，共同出資在英屬維爾金群島注冊(cè)了新浪投資控股公司，以1.8億美元的價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)新浪約560萬(wàn)普通股，由此在新浪持股比例達(dá)到9.41%，成為新浪第一大股東。“增持的目的是徹底解決新浪股權(quán)分散的歷史問(wèn)題，加強(qiáng)管理層對(duì)于公司的控制權(quán)。”曹國(guó)偉的觀點(diǎn)說(shuō)明了管理層收購(gòu)帶來(lái)的好處。

    融資設(shè)計(jì)是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國(guó)內(nèi)的融資市場(chǎng)遠(yuǎn)未成熟和規(guī)范的前提下，國(guó)內(nèi)的融資設(shè)計(jì)和國(guó)外差別很大。目前國(guó)內(nèi)MBO的融資方式主要有3種，見(jiàn)下頁(yè)圖1—圖3。

    然而，通過(guò)MBO進(jìn)行惡意收購(gòu)，往往會(huì)以失敗告終，如1988年美國(guó)RJRNabisco公司收購(gòu)案。當(dāng)時(shí)，以CEO羅斯•約翰遜（RossJohnson）為首的管理層看到公司被市場(chǎng)嚴(yán)重低估，出現(xiàn)投機(jī)機(jī)會(huì)，希望通過(guò)收購(gòu)獲得潛在的收益空間。當(dāng)妄圖通過(guò)收購(gòu)侵占股東和員工利益時(shí)，羅斯•約翰MBO計(jì)劃的失敗也就不足為奇了。

    模式二：引入外來(lái)資本

    引入外來(lái)資本爭(zhēng)奪控制權(quán)有兩種模式：

    一種是外來(lái)資本直接購(gòu)買(mǎi)股份，如VC/PE，歐肯資本副總裁范衛(wèi)強(qiáng)透露了一個(gè)業(yè)內(nèi)知名的案例：2007年，某跨國(guó)公司的中國(guó)業(yè)務(wù)部分要分拆一部分股份，這部分業(yè)務(wù)屬于機(jī)器零部件，在中國(guó)屬于細(xì)分行業(yè)前三名，經(jīng)營(yíng)狀況良好，現(xiàn)金流非常穩(wěn)定。由于不是公司主業(yè)，公司希望讓出控股權(quán)，于是找來(lái)一個(gè)財(cái)務(wù)公司作為中介，財(cái)務(wù)公司的總經(jīng)理認(rèn)為價(jià)格很便宜，雖然他不是管理層，但是看到有利可圖，與跨國(guó)公司簽署了一份協(xié)議，約定在某個(gè)期限之前，只要融到資金，就由該財(cái)務(wù)公司獨(dú)立購(gòu)買(mǎi)40%的股份，成為公司第一大股東。他在海外成立了一家公司，做了一個(gè)商業(yè)計(jì)劃書(shū)，計(jì)劃吸引VC、PE投資，海外VC、PE對(duì)這個(gè)公司非常感興趣，如果不是因?yàn)樵撠?cái)務(wù)顧問(wèn)公司要價(jià)太高，差點(diǎn)就達(dá)成交易。這個(gè)案例充分說(shuō)明，即使沒(méi)有資金，借助外來(lái)資本，亦可空買(mǎi)空賣，完成購(gòu)買(mǎi)股權(quán)所需的融資。

    另一種模式是管理層與外來(lái)資本聯(lián)合，一起進(jìn)行的管理層收購(gòu)（Investor-ledBuy-out，簡(jiǎn)稱IBO）。收購(gòu)?fù)瓿珊笤?a href="http://52tianma.cn/gongsi/xt/" target="_blank">企業(yè)管理者取得企業(yè)控制權(quán)，外部投資者在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候通過(guò)向管理者或其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)。這是最為常見(jiàn)的管理層收購(gòu)形式，因?yàn)楣芾韺尤绻l(fā)動(dòng)收購(gòu)，往往需要外部投資者提供資金和收購(gòu)策劃支持。如果是外部投資者發(fā)動(dòng)收購(gòu)，則需要利用管理層對(duì)企業(yè)的信息優(yōu)勢(shì)，借助于管理層的能力實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。

    模式三：第二大股東“篡權(quán)”

    同樣是在股權(quán)分散型企業(yè)，第二大股東PK第一大股東取得控制權(quán)的情況非常多。

美國(guó)出現(xiàn)這樣的案例：第一大股東持股7%～8%，這時(shí)候突然會(huì)出現(xiàn)一個(gè)新的公司，和過(guò)去目標(biāo)公司沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)，它在市場(chǎng)上收購(gòu)目標(biāo)公司的股份，收購(gòu)到5%的時(shí)候，變成第二大股東，它就開(kāi)始向散戶提出，我希望你們把投票權(quán)給我，在下一次股東大會(huì)干掉老大，因?yàn)槔洗蟋F(xiàn)在做得不好，我的人能夠把公司的整個(gè)業(yè)績(jī)改善。這樣的例子很 多。

    上市公司景谷林業(yè)第一、二大股東股權(quán)爭(zhēng)奪由來(lái)已久。公司第一大股東為景谷森達(dá)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，二股東為中泰信用擔(dān)保公司。歷史上第一大股東景谷森達(dá)曾跳過(guò)董事會(huì)直接提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)，目的就是希望通過(guò)改選，奪回對(duì)上市公司董事會(huì)的控制權(quán)；其次，在二級(jí)市場(chǎng)上不斷增持，也是大股東間爭(zhēng)奪控制權(quán)的手段。