BOT、BOO和BOOT模式簡(jiǎn)論

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•BOT、BOO和BOOT模式及其主要形式比較研究
一、BOT、BOO和BOOT
能源、交通和通訊領(lǐng)域基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展的不足 , 對(duì)一些發(fā)展中國(guó)家來說是亟待解決的問題。利用 BOT 方式可以在一定程度上緩解政府由于種種原因 , 不能滿足基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)龐大資金需求的矛盾。
BOT (Build-Operate-Transfer) 即建設(shè)-經(jīng)營(yíng)-移交 , 在標(biāo)準(zhǔn)的 BOT 方式中，私人財(cái)團(tuán)或國(guó)外財(cái)團(tuán)自己融資來設(shè)計(jì)、建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。項(xiàng)目開發(fā)商根據(jù)事先約定，經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間以收回投資。經(jīng)營(yíng)期滿，項(xiàng)目所有權(quán)或經(jīng)營(yíng)權(quán)將被轉(zhuǎn)讓給東道國(guó)政府。 BOT 融資模式的基本思路是：由政府或所屬機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)提供一種特許權(quán)協(xié)議 (Concession Agreement) 作為項(xiàng)目融資的基礎(chǔ)。由本國(guó)公司或者外國(guó)公司作為項(xiàng)目的投資者和經(jīng)營(yíng)者安排融資，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目，并在有限的時(shí)間內(nèi)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目獲取商業(yè)利潤(rùn)，最后，根據(jù)協(xié)議將該項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府機(jī)構(gòu)。有時(shí)，BOT 模式被稱為“暫時(shí)私有化”過程 (Tempo-rary Privatization)。
BOO (Build-Own-Operate) 即建設(shè)-擁有-經(jīng)營(yíng)，承包商根據(jù)政府賦予的特許權(quán)，建設(shè)并經(jīng)營(yíng)某項(xiàng)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，但是并不將此項(xiàng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目移交給公共部門。
BOOT( Build-Own-Operate-Transfer) 建設(shè)-擁有-經(jīng)營(yíng)-轉(zhuǎn)讓，則是私人合伙或某國(guó)際財(cái)團(tuán)融資建設(shè)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，項(xiàng)目建成后，在規(guī)定的期限內(nèi)擁有所有權(quán)并進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，期滿后將項(xiàng)目移交給政府。
1、BOT與BOO
相同點(diǎn)：BOT 和 BOO 模式最重要的相同之處在于它們都是利用私人投資承擔(dān)公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。在這兩種融資模式中，私人投資者根據(jù)東道國(guó)政府或政府機(jī)構(gòu)授予的特許協(xié)議 (concession contract) 或許可證 (license)，以自己的名義從事授權(quán)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、融資、建設(shè)及經(jīng)營(yíng)。在特許期，項(xiàng)目公司擁有項(xiàng)目的占有權(quán)、收益權(quán)以及為特許項(xiàng)目進(jìn)行投融資、工程設(shè)計(jì)、施工建設(shè)、設(shè)備采購(gòu)、運(yùn)營(yíng)管理和合理收費(fèi)等的權(quán)利，并承擔(dān)對(duì)項(xiàng)目設(shè)施進(jìn)行維修、保養(yǎng)的義務(wù)。在我國(guó)，為保證特許權(quán)項(xiàng)目的順利實(shí)施，在特許期內(nèi)，如因我國(guó)政府政策調(diào)整因素影響，使項(xiàng)目公司受到重大損失的，允許項(xiàng)目公司合理提高經(jīng)營(yíng)收費(fèi)或延長(zhǎng)項(xiàng)目公司特許期；對(duì)于項(xiàng)目公司償還貸款本金、利息或紅利所需要的外匯，國(guó)家保證兌換和外匯出境。但是，項(xiàng)目公司也要承擔(dān)投融資以及建設(shè)、采購(gòu)設(shè)備、維護(hù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)，政府不提供固定投資回報(bào)率的保證，國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)也不為其融資提供擔(dān)保。
不同點(diǎn)：BOT 與 BOO 模式最大的不同之處在于：在 BOT 項(xiàng)目中，項(xiàng)目公司在特許期結(jié)束后必須將項(xiàng)目設(shè)施交還給政府，而在 BOO 項(xiàng)目中，項(xiàng)目公司有權(quán)不受任何時(shí)間限制地?fù)碛胁⒔?jīng)營(yíng)項(xiàng)目設(shè)施。從 BOT 的字面含義，也可以推斷出基礎(chǔ)設(shè)施國(guó)家獨(dú)有的含義：作為私人投資者在經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動(dòng)下，本著高風(fēng)險(xiǎn)，高回報(bào)的原則，投資于基礎(chǔ)設(shè)施的開發(fā)建設(shè)。為收回投資并獲得投資回報(bào)，私人投資者被授權(quán)在項(xiàng)目建成后的一定期限內(nèi)對(duì)項(xiàng)目享有經(jīng)營(yíng)權(quán)，并獲得經(jīng)營(yíng)收入。期限屆滿后，將項(xiàng)目設(shè)施經(jīng)營(yíng)權(quán)無償移交給項(xiàng)目東道國(guó)政府。由此可見，項(xiàng)目設(shè)施最終經(jīng)營(yíng)權(quán)仍然掌握在國(guó)家手中，而且在 BOT 項(xiàng)目整個(gè)運(yùn)作過程中，私人投資者自始至終都沒有對(duì)項(xiàng)目的所有權(quán)。說到底，BOT 模式不過是政府利用私人投資者在一定期限內(nèi)對(duì)項(xiàng)目設(shè)施擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)，但該基礎(chǔ)設(shè)施的本質(zhì)屬性沒有任何改變。換句話說，運(yùn)用 BOT 方式，項(xiàng)目發(fā)起者可擁有一段確定的時(shí)間以獲得實(shí)際的收入來彌補(bǔ)其投資，之后，項(xiàng)目交還給政府。而 BOO 方式，項(xiàng)目的所有權(quán)不再交還給政府。
2、BOOT與BOT、BOO
BOOT與BOT的區(qū)別有二：一是所有權(quán)的區(qū)別。 BOT 方式，項(xiàng)目建成后，私人只擁有所建成項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)權(quán)；而 BOOT 方式，在項(xiàng)目建成后，在規(guī)定的期限內(nèi)，私人既有經(jīng)營(yíng)權(quán)，也有所有權(quán)。二是時(shí)間上的差別。采取 BOT 方式，從項(xiàng)目建成到移交給政府這一段時(shí)間一般比采取 BOOT 方式短一些。
每一種BOT形式及其變形，都體現(xiàn)了對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施部分政府所愿意提供的私有化程度。BOT 意味著一種很低的私有化程度，因?yàn)轫?xiàng)目設(shè)施的所有權(quán)并不轉(zhuǎn)移給私人。BOOT 代表了一種居中的私有化程度，因?yàn)樵O(shè)施的所有權(quán)在一定有限的時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)給私人。最后，就項(xiàng)目設(shè)施沒有任何時(shí)間限制地被私有化并轉(zhuǎn)移給私人而言，BOO代表的是一種最高級(jí)別的私有化。
換句話說，一國(guó)政府所采納的建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施的不同模式，反映出其所愿意接受的使某一行業(yè)私有化的不同程度。由于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目通常直接對(duì)社會(huì)產(chǎn)生影響，并且要使用到公共資源，諸如土地、公路、鐵路、管道、廣播電視網(wǎng)等等。因此，基礎(chǔ)設(shè)施的私有化是一個(gè)特別重要的問題。
對(duì)于運(yùn)輸項(xiàng)目 ( 如收費(fèi)公路、收費(fèi)橋梁、鐵路等 ) 都是采用 BOT 方式，因?yàn)檎ǔ２辉笇⑦\(yùn)輸網(wǎng)的私有權(quán)轉(zhuǎn)交給私人。在動(dòng)力生產(chǎn)項(xiàng)目方面，通常會(huì)采用 BOT、BOOT或BOO方式。一些國(guó)家很重視發(fā)電，因此，只會(huì)和私人簽署 BOT 或是BOOT 特許協(xié)議。而在電力資源充足的國(guó)家（如阿根廷），其政府并不如此重視發(fā)電項(xiàng)目，一般會(huì)簽署一些BOO許可證或特許協(xié)議。最后，對(duì)于電力的分配和輸送，天然氣以及石油來說，這類行業(yè)通常被認(rèn)為是關(guān)系到一個(gè)國(guó)家的國(guó)計(jì)民生，因此，建設(shè)這類設(shè)施一般都采用BOT或BOOT方式。
3、BOT模式的其他幾種變形
在對(duì) BOT 模式的運(yùn)用實(shí)踐中，產(chǎn)生了很多具體形式，現(xiàn)簡(jiǎn)要介紹如下：
BTO(Build-Transfer-Operate)，即建設(shè)-轉(zhuǎn)讓-經(jīng)營(yíng)。對(duì)于關(guān)系到國(guó)家安全的產(chǎn)業(yè)如通訊業(yè)，為了保證國(guó)家信息的安全性，項(xiàng)目建成后，并不交由外國(guó)投資者經(jīng)營(yíng)，而是將所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給東道國(guó)政府，由東道國(guó)經(jīng)營(yíng)通訊的壟斷公司經(jīng)營(yíng)，或與項(xiàng)目開發(fā)商共同經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。
DBTO( Design-Build-Finance-Operate )，即設(shè)計(jì)-建設(shè)-融資-經(jīng)營(yíng)。這種方式是從項(xiàng)目設(shè)計(jì)開始就特許給某一私人部門進(jìn)行，直到項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)期收回投資，取得投資收益。但項(xiàng)目公司只有經(jīng)營(yíng)權(quán)沒有所有權(quán)。
BLT( Build-Lease-Transfer ),即建設(shè)-租賃-移交。其具體是指政府出讓項(xiàng)目建設(shè)權(quán)，在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期內(nèi)政府成為項(xiàng)目的租賃人，私營(yíng)部門成為項(xiàng)目的承租人， 租賃期滿結(jié)束后，所有資產(chǎn)再移交給政府公共部門的一種融資方式。
以上只是 BOT 操作的不同方式，但其基本特點(diǎn)是一致的，即項(xiàng)目公司必須得到有關(guān)部門授予的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。
二、實(shí)例分析
20 世紀(jì) 70 年代后，無論是發(fā)展中國(guó)家還是發(fā)達(dá)國(guó)家政府的財(cái)政預(yù)算越來越緊張，面對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的需求量越來越大，由政府充當(dāng)基礎(chǔ)設(shè)施投資主體越來越困難。BOT 方式作為一種新的投融資方式在發(fā)展中國(guó)家和發(fā)達(dá)國(guó)家滿足了普遍性的內(nèi)在需求。但 BOT 方式在發(fā)展中國(guó)家與發(fā)達(dá)國(guó)家之間是有區(qū)別的。主要表現(xiàn)在發(fā)展中國(guó)家由于本國(guó)的私營(yíng)單位投資和經(jīng)營(yíng)能力低下，因此 BOT 方式的私營(yíng)單位通常是外國(guó)公司或財(cái)團(tuán)，即國(guó)際 BOT 方式。正如前面所提到的BOT 、BOO 和 BOOT 及其變通形式，在發(fā)展中國(guó)家得到廣泛應(yīng)用。政府采用這種融資方式來建設(shè)國(guó)家的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目可以不必動(dòng)用財(cái)政預(yù)算。 從我國(guó)的現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)狀態(tài)看，BOT 方式的私營(yíng)單位還是以外商為主，但也要積極吸引本國(guó)私營(yíng)組織參與 BOT 建設(shè)。 而發(fā)達(dá)國(guó)家則由于本國(guó)私營(yíng)單位的投資能力較強(qiáng)，因此 BOT 項(xiàng)目可以由本國(guó)的私營(yíng)單位（當(dāng)然也可以由外國(guó)的私營(yíng)單位）承擔(dān)。
1、英法海峽隧道
英國(guó)的很多鐵路項(xiàng)目，香港東區(qū)海底隧道等都是采用這類融資模式建成的。其中，最有名的BOOT項(xiàng)目就是英法海峽隧道口英法海峽隧道包括2條7.3m直徑的鐵路隧道和1條4.5m直徑的服務(wù)隧道，長(zhǎng)5Okm項(xiàng)目公司Eurotunnel由英國(guó)的海峽隧道集團(tuán)、英國(guó)銀行財(cái)團(tuán)、英國(guó)承包商以及法國(guó)的 France-Manehe 公司、法國(guó)銀行財(cái)團(tuán)、法國(guó)承包商等十個(gè)單位組成。特許權(quán)協(xié)議于 1987 年簽訂，該項(xiàng)目于 1993 年建成。政府授予Eurotunnel公司55年的特許期 (1987-2042，含建設(shè)期7年)建設(shè)、擁有并經(jīng)營(yíng)隧道，55 年之后隧道由政府收回。 項(xiàng)目總投資 103 億美元。在特許權(quán)協(xié)議中 , 政府對(duì)項(xiàng)目公司提出了 3 項(xiàng)要求：
(1) 政府不對(duì)貸款作擔(dān)保；
(2) 本項(xiàng)目由私人投資，用項(xiàng)目建成后的收入來支付項(xiàng)目公司的費(fèi)用和債務(wù)；
(3) 項(xiàng)目公司必須持有20%的股票。項(xiàng)目資金來源依靠股票和貸款籌集。其中， 股票 20 億美元，由銀行和承包商持有 2.80 億美元，由私有機(jī)構(gòu)持有 3.70 億美元，由公共投資者持有 13.50 億美元。在 1986 - 1989 年間分 4 次發(fā)行。貸款為 83 億美元，由 209 家國(guó)際商業(yè)銀行提供，其中用于主要設(shè)施 68 億美元，用于備用設(shè)施 15 億美元。
政府允許項(xiàng)目公司自由確定通行費(fèi)，其收入的一半是通過與國(guó)家鐵路部門簽訂的鐵路協(xié)議產(chǎn)生的，用隧道把倫敦與歐洲的高速鐵路網(wǎng)相連接；其他收入來自通過隧道運(yùn)載商業(yè)機(jī)動(dòng)車輛的高速火車收費(fèi)。政府保證，不允許在30年內(nèi)建設(shè)第二個(gè)跨越海峽的連接通道。
項(xiàng)目公司承擔(dān)隧道建設(shè)的全部風(fēng)險(xiǎn)，并且為造價(jià)超支設(shè)置了18億美元的備用金。在岸上施工的部分，工程量按一個(gè)固定價(jià)格合同。隧道則以目標(biāo)費(fèi)用為基礎(chǔ)。項(xiàng)目公司按實(shí)際費(fèi)用加上目標(biāo)價(jià)值12.36%的固定費(fèi)向承包商支付，該費(fèi)用估計(jì)為 2.5 億美元。如果隧道在目標(biāo)價(jià)格以下建成，承包商將得到所節(jié)約資金的一半；如果實(shí)際費(fèi)用或進(jìn)度超過目標(biāo)值，承包商將支付一項(xiàng)特定數(shù)量的損失費(fèi)用給項(xiàng)目公司。另外，由于不可預(yù)見的地質(zhì)條件或通貨膨脹，合同要服從于價(jià)格調(diào)整。
2、我國(guó)第一個(gè)國(guó)家正式批準(zhǔn)的BOT試點(diǎn)項(xiàng)目-廣西來賓電廠 B 廠
20 世紀(jì)末的10年，亞洲地區(qū)每年的基建項(xiàng)目標(biāo)底高達(dá)1300億美元。許多發(fā)展中國(guó)家紛紛引進(jìn) BOT 方式進(jìn)行基礎(chǔ)建設(shè)，如泰國(guó)的曼谷二期高速公路，巴基斯坦的Hah River電廠等等。BOT 方式在中國(guó)出現(xiàn)已有十年有余，1984 年香港合和實(shí)業(yè)公司和中國(guó)發(fā)展投資公司等作為承包商和廣東省政府合作在深圳投資建設(shè)了沙角 B 電廠項(xiàng)目，是我國(guó)首家 BOT 基礎(chǔ)項(xiàng)目。但在具體做法上并不規(guī)范。1995 年廣西來賓電廠二期工程是我國(guó)引進(jìn) BOT 方式的一個(gè)里程碑為我國(guó)利用 BOT 方式提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。此外，BOT 方式還在北京京通高速公路、上海黃浦延安東路隧道復(fù)線等許多項(xiàng)目上得以運(yùn)用。
廣西來賓電廠 B 位于廣西壯族自治區(qū)的來賓縣。裝機(jī)規(guī)模為 72 萬(wàn)千瓦，安裝兩臺(tái) 36 千瓦的進(jìn)口燃煤機(jī)組。該項(xiàng)目總投資為 6.16 億美元，其中總投資的25%即1.54億美元為股東投資，兩個(gè)發(fā)起人按照60:40的比例向項(xiàng)目公司出資，具體出資比例為法國(guó)電力國(guó)際占60%，通用電氣阿爾斯通公司占40%，出資額作為項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本；其余的75%通過有限追索的項(xiàng)目融資方式籌措。我國(guó)各級(jí)政府、金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)不為該項(xiàng)目融資提供任何形式的擔(dān)保。項(xiàng)目融資貸款由法國(guó)東方匯理銀行、英國(guó)匯豐投資銀行及英國(guó)巴克萊銀行組成的銀團(tuán)聯(lián)合承銷，貸款中 3.12 億美元由法國(guó)出口信貸機(jī)構(gòu)-法國(guó)對(duì)外貿(mào)易保險(xiǎn)公司提供出口信貸保險(xiǎn)。項(xiàng)目特許期為18年，其中建設(shè)期為2年9個(gè)月，運(yùn)營(yíng)期15年3個(gè)月。特許期滿項(xiàng)目公司將電廠無償移交給廣西壯族自治區(qū)政府。在建設(shè)期和運(yùn)營(yíng)期內(nèi)，項(xiàng)目公司將向廣西壯族自治區(qū)政府分別提交履約保證金3000萬(wàn)美元，同時(shí)項(xiàng)目公司還將承擔(dān)特許期滿電廠移交給政府后12個(gè)月的質(zhì)量保證義務(wù)。廣西電力公司每年負(fù)責(zé)向項(xiàng)目公司購(gòu)買35億千瓦時(shí) (5000小時(shí))的最低輸出電量 ( 超發(fā)電量只付燃料電費(fèi))，并送入廣西電網(wǎng)。同時(shí)，由廣西建設(shè)燃料有限責(zé)任公司，負(fù)責(zé)向項(xiàng)目公司供應(yīng)發(fā)電所需燃煤 , 燃煤主要來自貴州省盤江礦區(qū)。
3、馬來西亞政府對(duì) BOT 融投資模式的成功運(yùn)用
馬來西亞南北高速公路也是發(fā)展中國(guó)家經(jīng)營(yíng) BOT 模式的成功案例之一。馬來西亞南北高速公路全長(zhǎng)800 km 南臨新加坡、北靠泰國(guó)，其中部分路段為收費(fèi)道路。由United Engineer公司組建了一個(gè)新公司-普拉斯作為項(xiàng)目發(fā)起公司，負(fù)責(zé)該高速路的籌資、設(shè)計(jì)、建造與經(jīng)營(yíng)。預(yù)計(jì)項(xiàng)目總成本 18 億美元，特許經(jīng)營(yíng)期30年。項(xiàng)目資金構(gòu)成中，900萬(wàn)美元為項(xiàng)目發(fā)起公司的股本；18000 萬(wàn)美元為該公司的股份資金；其余90%均來自銀行貸款。
該高速公路項(xiàng)目獲得了很高的政府擔(dān)保：政府提供的援助性貸款為23500 萬(wàn)美元，約為項(xiàng)目從開始籌資到建造完工總成本的13%。該筆貸款在25年內(nèi)還清，并在前 15 年內(nèi)可延期償付，其固定年利率為8%；政府給予了普拉斯公司最低營(yíng)業(yè)收入擔(dān)保，即如果公司在經(jīng)營(yíng)的前 17 年內(nèi)因交通量下降而出現(xiàn)現(xiàn)金流動(dòng)困境的話，政府將另外提供資金；馬來西亞政府還授予普拉斯公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有的一條高速公路，長(zhǎng)309 km公司不須購(gòu)買該路段，其部分通行費(fèi)收入用于新建公路；在外匯方面，馬來西亞政府提供的擔(dān)保是：如果匯率的降低幅度超過15%，政府將補(bǔ)足其缺額；最后，政府還提供了利率擔(dān)保：如果貸款利率上升幅度超過 20%，政府將補(bǔ)足其還貸差額。
馬來西亞政府與普拉斯公司簽訂了固定總價(jià)交鑰匙合同，然后由普拉斯公司與各個(gè)分包人分別簽訂固定總價(jià)合同。在收費(fèi)方面，高速公路的通行費(fèi)率由政府和普拉斯公司共同確定。日后費(fèi)率若有提高將與馬來西亞的物價(jià)指數(shù)相聯(lián)系。
高速公路的籌資采取了傳統(tǒng)的資本結(jié)構(gòu)，包括負(fù)債與權(quán)益資本。項(xiàng)目發(fā)起人從香港、新加坡和倫敦籌集到 9 億美元。該項(xiàng)目還從政府那里獲得了一筆 2.35 萬(wàn)美元的援助性貸款。為了緩解其現(xiàn)金緊缺，項(xiàng)目發(fā)起人向其分包人提出，只以現(xiàn)金支付合同總價(jià)的 87%，另外 13% 的部分作為分包人的入股資金，而且這些股份資金只能在工程建設(shè)完工后，約 7 年后才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。這一措施將權(quán)益資金的風(fēng)險(xiǎn)有效地轉(zhuǎn)移給了項(xiàng)目分包人。
••BOT投融資模式的起源與發(fā)展
顧長(zhǎng)浩 馬貝藝
BOT投融資模式適應(yīng)了現(xiàn)代社會(huì)工業(yè)化的城市化進(jìn)程中對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施規(guī)?；?、系統(tǒng)化發(fā)展的需要，是政府職能與私人機(jī)構(gòu)功能互補(bǔ)的歷史產(chǎn)物。它作為公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與私人資本的特殊結(jié)合方式已引起世界各國(guó)的廣泛關(guān)注，但迄今為止，我們對(duì)BOT的演進(jìn)過程仍知之甚少。關(guān)于世界上第一個(gè)BOT項(xiàng)目的歸屬仍是一個(gè)有較大爭(zhēng)議、懸而未決的問題。對(duì)BOT投融資模式的起源與發(fā)展的研究不僅有助于揭示其內(nèi)在的合理性，而且具有重要的經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、社會(huì)學(xué)的理論價(jià)值。
本文首先介紹了BOT的基本含義，在分析有關(guān)BOT起源問題的觀點(diǎn)及分歧原因的基礎(chǔ)上提出自己的研究方法；其次從基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)籌資史引申到私人資本進(jìn)入社會(huì)公共設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域的必要性和可能性；然后通過回顧特許權(quán)和項(xiàng)目融資兩大制度的起源和發(fā)展史，論證了其與BOT模式的淵源關(guān)系；在此基礎(chǔ)上，確認(rèn)世界上第一個(gè)BOT項(xiàng)目的歸屬并介紹BOT模式在國(guó)內(nèi)外的發(fā)展情況。
一、BOT的含義?
進(jìn)入九十年代以來，隨著我國(guó)改革開放的不斷深入，一個(gè)新的概念、一種新的利用外資式-BOT模式已經(jīng)悄然出現(xiàn)，并日益流行。從字面上看，BOT是英文Build-Operate-Transfer（建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、轉(zhuǎn)讓）的縮寫。從內(nèi)容上看，BOT-是一種適用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資、融資方式。BOT 投融資模式的典型形式是：項(xiàng)目所在地政府授予一家或幾家私人企業(yè)所組成的項(xiàng)目公司特許權(quán)利-就某項(xiàng)特定基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目進(jìn)行籌資建設(shè)，在約定的期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)管理，并通過項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)收入償還債務(wù)和獲取投資回報(bào)；約定期滿后，項(xiàng)目設(shè)施無償轉(zhuǎn)讓給所在地政府。簡(jiǎn)而言之，BOT一詞是對(duì)一個(gè)項(xiàng)目投融資建設(shè)、經(jīng)營(yíng)回報(bào)、無償轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)全過程典型特征的簡(jiǎn)要概括（本文采用“BOT投融資模式”這一概念作為分析研究對(duì)象的專門名稱）。 項(xiàng)目管理者聯(lián)盟文章，深入探討。
在BOT投融資模式的實(shí)際運(yùn)用中， 由于基礎(chǔ)設(shè)施種類、投融資回報(bào)方式、項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)權(quán)利形態(tài)的不同等因素，已經(jīng)出現(xiàn)了不少變異模式：
(一)BOOT (Build－Own－Operate－Transfer) 形式
? 這一模式在內(nèi)容和形式上與BOT沒有不同，僅在項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系上強(qiáng)調(diào)：項(xiàng)目設(shè)施建成后歸項(xiàng)目公司所有。對(duì)于這一點(diǎn)確實(shí)存在著分歧意見和爭(zhēng)議，有進(jìn)一步研究的必要。如，王友金先生認(rèn)為，“所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離是BOT的主導(dǎo)思想”，“政府可以在法律上擁有對(duì)設(shè)施的所有權(quán)，只是在一定期限內(nèi)將設(shè)施交由發(fā)展商承建和經(jīng)營(yíng)；這只是發(fā)展商的一種使用權(quán)，對(duì)設(shè)施并不擁有所有權(quán)，特許專營(yíng)期限屆滿，又把設(shè)施移交給政府，實(shí)現(xiàn)政府對(duì)設(shè)施的實(shí)際所有權(quán)?！?
(二)BTO（Build-Transfer-Own）形式
這一模式與一般BOT 模式的不同在于“經(jīng)營(yíng)（Operate）”和“轉(zhuǎn)讓（Transfer ）”發(fā)生了次序上的變化，即在項(xiàng)目設(shè)施建成后由政府先行償還所投入的全部建設(shè)費(fèi)用、取得項(xiàng)目設(shè)施所有權(quán)，然后按照事先約定由項(xiàng)目公司租賃經(jīng)營(yíng)一定年限。國(guó)際惠民環(huán)保技術(shù)有限公司（Waste Management International pic) 獲得的香港新界東南區(qū)一個(gè)垃圾填埋場(chǎng)項(xiàng)目，就是采用BTO 模式，即建設(shè)、轉(zhuǎn)讓后再經(jīng)營(yíng)的。例如，近年活躍于香港資本市場(chǎng)的消松角高速公路公司對(duì)其名下道路設(shè)施就采用了類似BOOT的投資經(jīng)營(yíng)方式。
(三)BOO(Build－Own－Operate)形式
其意思為某一基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的建設(shè)、擁有（所有）、經(jīng)營(yíng)。在這一模式中項(xiàng)目公司實(shí)際上成為建設(shè)、經(jīng)營(yíng)某個(gè)特定基礎(chǔ)設(shè)施而不轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目設(shè)施財(cái)產(chǎn)權(quán)的純粹的私人公司。其在項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)所有權(quán)上與一般私人公司相同，但在經(jīng)營(yíng)權(quán)取得、經(jīng)營(yíng)方式上與BOT 模式有相似之處，即項(xiàng)目主辦人是在獲得政府特許授權(quán)、在事先約定經(jīng)營(yíng)方式的基礎(chǔ)上，從事基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的。例如，近年活躍于香港資本市場(chǎng)的滬杭甬高速公路公司和滬寧高速公路公司對(duì)其名下道路設(shè)施就采用了類似BOO的投資經(jīng)營(yíng)方式。
(四)ROT(Renovate－Operate－Transfer) 形式
其意思為重整、經(jīng)營(yíng)、轉(zhuǎn)讓。在這一模式中，重整是指在獲得政府特許授予專營(yíng)權(quán)的基礎(chǔ)上，對(duì)過時(shí)、陳舊的項(xiàng)目設(shè)施、設(shè)備進(jìn)行改造更新；在此基礎(chǔ)上由投資者經(jīng)營(yíng)若干年后再轉(zhuǎn)讓給政府。這是BOT模式適用于已經(jīng)建成、但已陳舊過時(shí)的基礎(chǔ)設(shè)施改造項(xiàng)目的一個(gè)變體，其差別在于“建設(shè)”變化為“重整”。
(五)POT(Purchase－Operate－Transfer)形式
其意思為購(gòu)買、經(jīng)營(yíng)、轉(zhuǎn)讓。購(gòu)買，即政府出售已建成的、基本完好的基礎(chǔ)設(shè)施并授予特許專營(yíng)權(quán)，由投資者購(gòu)買基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的股權(quán)和特許專營(yíng)權(quán)。這是BOT 模式的變體，其與一般BOT的差別就在于“建設(shè)”變?yōu)椤百?gòu)買”。上海黃浦江兩橋一隧(打浦路隧道、南浦大橋和楊浦大橋)項(xiàng)目就是采用POT模式的典型例子。這是上海對(duì)BOT模式的一個(gè)創(chuàng)新。
(六)BOOST（Build－Own－Operate－Subsidy－Transfer）形式
其意思為建設(shè)、擁有、經(jīng)營(yíng)、補(bǔ)貼、轉(zhuǎn)讓。發(fā)展商在項(xiàng)目建成后，在授權(quán)期限內(nèi)，既直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)又經(jīng)營(yíng)管理項(xiàng)目，但由于存在相當(dāng)高的風(fēng)險(xiǎn)，或非經(jīng)營(yíng)管理原因的經(jīng)濟(jì)效益不佳，須由政府提供一定的補(bǔ)貼，授權(quán)期滿后將項(xiàng)目的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給政府。 本文轉(zhuǎn)自項(xiàng)目管理者聯(lián)盟
(七)BLT（Build－Lease－Transfer）形式 項(xiàng)目管理者聯(lián)盟，項(xiàng)目管理問題。
其意思為建設(shè)、租賃、轉(zhuǎn)讓。發(fā)展商在項(xiàng)目建成后將項(xiàng)目以一定的租金出租給政府，由政府經(jīng)營(yíng)，授權(quán)期滿后，將項(xiàng)目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給政府。這一方式與融資租賃非常相似，僅是客體由一般的大宗設(shè)備換成了基礎(chǔ)設(shè)施而已。?從BOT及其變異模式看，BOT投融資模式的核心內(nèi)容在于項(xiàng)目公司對(duì)特定基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目特許專營(yíng)權(quán)的獲得，以及特許專營(yíng)權(quán)具體內(nèi)容的確定。而建設(shè)（重整、購(gòu)買）、轉(zhuǎn)讓則可以視項(xiàng)目不同情況而有所差異。這樣既能解決政府財(cái)政資金不敷項(xiàng)目需求的困難，又能保證項(xiàng)目公司在經(jīng)營(yíng)期間的獲益權(quán)和國(guó)家對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的最終所有權(quán)。政府通過項(xiàng)目特許權(quán)的授予，賦予私營(yíng)機(jī)構(gòu)在一定期限內(nèi)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)并獲取項(xiàng)目收益的權(quán)利，期限屆滿時(shí)項(xiàng)目設(shè)施移交給政府。同時(shí)，作為項(xiàng)目發(fā)起人的私營(yíng)機(jī)構(gòu)除投資自有資金外，項(xiàng)目建設(shè)所需資金的大部分來自銀行貸款等融資渠道，借款人還款來源限于項(xiàng)目收益，并以項(xiàng)目設(shè)施及其收益設(shè)定浮動(dòng)抵押為債務(wù)擔(dān)保。
•••BOT模式及其參與者、實(shí)施步驟、具體方式
BOT模式
1、基礎(chǔ)設(shè)施特許權(quán)
BOT是英文Build－Operate－Transfer的縮寫，通常直譯為“建設(shè)－經(jīng)營(yíng)－轉(zhuǎn)讓”。這種譯法直截了當(dāng)，但不能反映BOT的實(shí)質(zhì)。BOT實(shí)質(zhì)上是基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的一種方式，以政府和私人機(jī)構(gòu)之間達(dá)成協(xié)議為前提，由政府向私人機(jī)構(gòu)頒布特許，允許其在一定時(shí)期內(nèi)籌集資金建設(shè)某一基礎(chǔ)設(shè)施并管理和經(jīng)營(yíng)該設(shè)施及其相應(yīng)的產(chǎn)品與服務(wù)。政府對(duì)該機(jī)構(gòu)提供的公共產(chǎn)品或服務(wù)的數(shù)量和價(jià)格可以有所限制，但保證私人資本具有獲取利潤(rùn)的機(jī)會(huì)。整個(gè)過程中的風(fēng)險(xiǎn)由政府和私人機(jī)構(gòu)分擔(dān)。當(dāng)特許期限結(jié)束時(shí)，私人機(jī)構(gòu)按約定將該設(shè)施移交給政府部門，轉(zhuǎn)由政府指定部門經(jīng)營(yíng)和管理。所以，BOT一詞意譯為“基礎(chǔ)設(shè)施特許權(quán)”更為合適。
以上所述是狹義的BOT概念。BOT經(jīng)歷了數(shù)百年的發(fā)展，為了適應(yīng)不同的條件，衍生出許多變種，例如BOOT（Build－Own－Operate－Transfer），BOO（Build－Own－Operate），BLT（Build－Lease－Operate）和TOT（Transfer－Operate－Transfer）等等。廣義的BOT概念包括這些衍生品種在內(nèi)。人們通常所說的BOT應(yīng)該是廣義的BOT概念。“建設(shè)－經(jīng)營(yíng)－轉(zhuǎn)讓”一詞不能概括BOT模式的發(fā)展。
2、BOT的歷史
近些年來，BOT這種投資與建設(shè)方式被一些發(fā)展中國(guó)家用來進(jìn)行其基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)并取得了一定的成功，引起了世界范圍廣泛的青睞，被當(dāng)成一種新型的投資方式進(jìn)行宣傳，然而BOT遠(yuǎn)非一種新生事物，它自出現(xiàn)至今已有至少300年的歷史。
17世紀(jì)英國(guó)的領(lǐng)港公會(huì)負(fù)責(zé)管理海上事務(wù)，包括建設(shè)和經(jīng)營(yíng)燈塔，并擁有建造燈塔和向船只收費(fèi)的特權(quán)。但是據(jù)羅納德•科斯（R. Coase）的調(diào)查，從1610年到1675年的65年當(dāng)中，領(lǐng)港公會(huì)連一個(gè)燈塔也未建成。而同期私人建成的燈塔至少有十座。這種私人建造燈塔的投資方式與現(xiàn)在所謂BOT如出一轍。即：私人首先向政府提出準(zhǔn)許建造和經(jīng)營(yíng)燈塔的申請(qǐng)，申請(qǐng)中必須包括許多船主的簽名以證明將要建造的燈塔對(duì)他們有利并且表示愿意支付過路費(fèi)；在申請(qǐng)獲得政府的批準(zhǔn)以后，私人向政府租用建造燈塔必須占用的土地，在特許期內(nèi)管理燈塔并向過往船只收取過路費(fèi)；特權(quán)期滿以后由政府將燈塔收回并交給領(lǐng)港公會(huì)管理和繼續(xù)收費(fèi)。到1820年，在全部46座燈塔中，有34座是私人投資建造的?？梢夿OT模式在投資效率上遠(yuǎn)高于行政部門。
同許多其他的創(chuàng)新具有共同的命運(yùn)，BOT在其誕生以后經(jīng)歷了一段默默無聞的時(shí)期。而這段默默無聞的時(shí)期對(duì)BOT來講是如此之長(zhǎng)以致于人們幾乎忘記了它的早期表現(xiàn)。直到本世紀(jì)80年代，由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要而將BOT捧到經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)上時(shí)，許多人將它當(dāng)成了新生事物。
3、BOT的特點(diǎn)
當(dāng)代資本主義國(guó)家在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)之上引入了強(qiáng)有力的國(guó)家干預(yù)。同時(shí)經(jīng)濟(jì)學(xué)在理論上也肯定了“看得見的手”的作用，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)逐漸演變成市場(chǎng)和計(jì)劃相結(jié)合的混合經(jīng)濟(jì)。BOT恰恰具有這種市場(chǎng)機(jī)制和政府干預(yù)相結(jié)合的混合經(jīng)濟(jì)的特色。
一方面，BOT能夠保持市場(chǎng)機(jī)制發(fā)揮作用。BOT項(xiàng)目的大部分經(jīng)濟(jì)行為都在市場(chǎng)上進(jìn)行，政府以招標(biāo)方式確定項(xiàng)目公司的做法本身也包含了競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。作為可靠的市場(chǎng)主體的私人機(jī)構(gòu)是BOT模式的行為主體，在特許期內(nèi)對(duì)所建工程項(xiàng)目具有完備的產(chǎn)權(quán)。這樣，承擔(dān)BOT項(xiàng)目的私人機(jī)構(gòu)在BOT項(xiàng)目的實(shí)施過程中的行為完全符合經(jīng)濟(jì)人假設(shè)。
另一方面，BOT為政府干預(yù)提供了有效的途徑，這就是和私人機(jī)構(gòu)達(dá)成的有關(guān)BOT的協(xié)議。盡管BOT協(xié)議的執(zhí)行全部由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)，但政府自始至終都擁有對(duì)該項(xiàng)目的控制權(quán)。在立項(xiàng)、招標(biāo)、談判三個(gè)階段，政府的意愿起著決定性的作用。在履約階段，政府又具有監(jiān)督檢查的權(quán)力，項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)中價(jià)格的制訂也受到政府的約束，政府還可以通過通用的BOT法來約束BOT項(xiàng)目公司的行為。
BOT模式的參與者
1、項(xiàng)目發(fā)起人
作為項(xiàng)目發(fā)起人，首先應(yīng)作為股東，分擔(dān)一定的項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)用。在BOT項(xiàng)目方案確定時(shí)，就應(yīng)明確債務(wù)和股本的比例，項(xiàng)目發(fā)起人應(yīng)作出一定的股本承諾。同時(shí)，應(yīng)在特許協(xié)議中列出專門的備用資金條款，當(dāng)建設(shè)資金不足時(shí)，由股東們自己墊付不足資金，以避免項(xiàng)目建設(shè)中途停工或工期延誤。項(xiàng)目發(fā)起人擁有股東大會(huì)的投票權(quán)，以及特許協(xié)議中列出的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條款所表明的權(quán)力，即當(dāng)政府有意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時(shí)，股東擁有除債權(quán)人之外的第二優(yōu)先權(quán)，從而保證項(xiàng)目公司不被懷有敵意的人控制，保護(hù)項(xiàng)目發(fā)起人的利益。
2、產(chǎn)品購(gòu)買商或接受服務(wù)者
在項(xiàng)目規(guī)劃階段，項(xiàng)目發(fā)起人或項(xiàng)目公司就應(yīng)與產(chǎn)品購(gòu)買商簽訂長(zhǎng)期的產(chǎn)品購(gòu)買合同。產(chǎn)品購(gòu)買商必須有長(zhǎng)期的盈利歷史和良好的信譽(yù)保證，并且其購(gòu)買產(chǎn)品的期限至少與BOT項(xiàng)目的貸款期限相同，產(chǎn)品的價(jià)格也應(yīng)保證使項(xiàng)目公司足以回收股本、支付貸款本息和股息，并有利潤(rùn)可賺。
3、債權(quán)人
債權(quán)人應(yīng)提供項(xiàng)目公司所需的所有貸款，并按照協(xié)議規(guī)定的時(shí)間、方式支付。當(dāng)政府計(jì)劃轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或進(jìn)行資產(chǎn)抵押時(shí)，債權(quán)人擁有獲取資產(chǎn)和抵押權(quán)的第一優(yōu)先權(quán)；項(xiàng)目公司若想舉新債必須征得債權(quán)人的同意；債權(quán)人應(yīng)獲得合理的利息。
4、建筑發(fā)起人
BOT項(xiàng)目的建筑發(fā)起人必須擁有很強(qiáng)的建設(shè)隊(duì)伍和先進(jìn)的技術(shù)，按照協(xié)議規(guī)定的期限完成建設(shè)任務(wù)。為了充分保證建設(shè)進(jìn)度，要求總發(fā)起人必須具有較好的工作業(yè)績(jī)，并應(yīng)有強(qiáng)有力的擔(dān)保人提供擔(dān)保。項(xiàng)目建設(shè)竣工后要進(jìn)行驗(yàn)收和性能測(cè)試，以檢測(cè)建設(shè)是否滿足設(shè)計(jì)指標(biāo)。一旦總發(fā)起人因本身原因未按照合同規(guī)定期限完成任務(wù)，或者完成任務(wù)未能通過竣工驗(yàn)收，項(xiàng)目公司將予以罰款。
5、保險(xiǎn)公司
保險(xiǎn)公司的責(zé)任是對(duì)項(xiàng)目中各個(gè)角色不愿承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行保險(xiǎn)，包括建筑商風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)中斷風(fēng)險(xiǎn)、整體責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)（戰(zhàn)爭(zhēng)、財(cái)產(chǎn)充公等），等等。由于這些風(fēng)險(xiǎn)不可預(yù)見性很強(qiáng)，造成的損失巨大，所以對(duì)保險(xiǎn)商的財(cái)力、信用要求很高，一般的中小保險(xiǎn)公司是沒有能力承作此類保險(xiǎn)的。
6、供應(yīng)商
供應(yīng)商負(fù)責(zé)供應(yīng)項(xiàng)目公司所需的設(shè)備、燃料、原材料等。由于在特許期限內(nèi)，對(duì)于燃料（原料）的需求是長(zhǎng)期的和穩(wěn)定的，供應(yīng)商必須具有良好的信譽(yù)和較強(qiáng)而穩(wěn)定的盈利能力，能提供至少不短于還貸期的一段時(shí)間內(nèi)的燃料（原料），同時(shí)供應(yīng)價(jià)格應(yīng)在供應(yīng)協(xié)議中明確注明，并由政府和金融機(jī)構(gòu)對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行擔(dān)保。
7、運(yùn)營(yíng)商
運(yùn)營(yíng)商負(fù)責(zé)項(xiàng)目建成后的運(yùn)營(yíng)管理，為保持項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理的連續(xù)性，項(xiàng)目公司與運(yùn)營(yíng)商應(yīng)簽訂長(zhǎng)期合同，期限至少應(yīng)等于還款期。運(yùn)營(yíng)商必須是BOT項(xiàng)目的專長(zhǎng)者，既有較強(qiáng)的管理技術(shù)和管理水平，也有此類項(xiàng)目較豐富的管理經(jīng)驗(yàn)。在運(yùn)營(yíng)運(yùn)程中，項(xiàng)目公司每年都應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)成本進(jìn)行預(yù)算，列出成本計(jì)劃，限制運(yùn)營(yíng)商的總成本支出。對(duì)于成本超支或效益提高，應(yīng)有相應(yīng)的罰款和獎(jiǎng)勵(lì)制度。
8、政府
政府是BOT項(xiàng)目成功與否的最關(guān)鍵角色之一，政府對(duì)于BOT的態(tài)度以及在BOT項(xiàng)目實(shí)施過程中給予的支持將直接影響項(xiàng)目的成敗。本書有關(guān)章節(jié)將詳細(xì)說明BOT中的政府作用。
實(shí)施BOT的步驟
1、項(xiàng)目發(fā)起方成立項(xiàng)目專設(shè)公司（項(xiàng)目公司），專設(shè)公司同東道國(guó)政府或有關(guān)政府部門達(dá)成項(xiàng)目特許協(xié)議。
2、項(xiàng)目公司與建設(shè)承包商簽署建設(shè)合同，并得到建筑商和設(shè)備供應(yīng)商的保險(xiǎn)公司的擔(dān)保。專設(shè)公司與項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)承包商簽署項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)協(xié)議。
3、項(xiàng)目公司與商業(yè)銀行簽訂貸款協(xié)議或與出口信貸銀行簽訂買方信貸協(xié)議。
4、進(jìn)入經(jīng)營(yíng)階段后，項(xiàng)目公司把項(xiàng)目收入轉(zhuǎn)移給一個(gè)擔(dān)保信托。擔(dān)保信托再把這部分收入用于償還銀行貸款。
BOT的具體方式
1、BOT（build一operate一transfer）：即建設(shè)一運(yùn)營(yíng)一移交。政府授予項(xiàng)目公司建設(shè)新項(xiàng)目的特許權(quán)時(shí)，通常采用這種方式。
2、boot（build一own一operate一transfer）：即建設(shè)一擁有一運(yùn)營(yíng)一移交。這種方式明確了BOT方式的所有權(quán)，項(xiàng)目公司在特許期內(nèi)既有經(jīng)營(yíng)權(quán)又有所有權(quán)。一般說來，BOT即是指boot。
3、boo（build一own一operate）：即建設(shè)一擁有一運(yùn)營(yíng)。這種方式是開發(fā)商按照政府授予的特許權(quán)，建設(shè)并經(jīng)營(yíng)某項(xiàng)基礎(chǔ)設(shè)施，但并不將此基礎(chǔ)設(shè)施移交給政府或公共部門。
4、boost（build-own-operate-subsidy-transfer）：建設(shè)一擁有一運(yùn)營(yíng)一補(bǔ)貼一移交。
5、blt（build一lease一transfer）：建設(shè)一租賃一移交。即政府出讓項(xiàng)目建設(shè)權(quán)，在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期內(nèi)，政府有義務(wù)成為項(xiàng)目的租賃人，在且賃期結(jié)束后，所有資產(chǎn)再轉(zhuǎn)移給政府公共部門。
6、bt（build一transfer）：建設(shè)一移交。即項(xiàng)目建成后立即移交，可按項(xiàng)目的收購(gòu)價(jià)格分期付款。
7、bto（build一transfer一operate）：建設(shè)一移交一運(yùn)營(yíng)。
8、iot（investment一operate一transfer）：投資一運(yùn)營(yíng)一移交。即收購(gòu)現(xiàn)有的基礎(chǔ)設(shè)施，然后再根據(jù)特許權(quán)協(xié)議運(yùn)營(yíng)，最后移交給公共部門。
9、roo（rehabilitate一operate一own）：移交一運(yùn)營(yíng)一擁有。
此外，還有brt、dBOT、dbom、romt、slt、 mot等等，雖然提法不同，具體操作上也存在一些差異，但它們的結(jié)構(gòu)與BOT并無實(shí)質(zhì)差別，所以習(xí)慣上將上述所有方式統(tǒng)稱為BOT。
••••用BOT方式建設(shè)我國(guó)小型污水處理廠的探討
隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，城市建設(shè)進(jìn)程的加快，我國(guó)目前的環(huán)境問題已不容樂觀。其中重要的原因之一就是象小城鎮(zhèn)、各類開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)等這類小型、較為集中的排污主體其污水處理設(shè)施不能及時(shí)建設(shè)或建成后未能正常運(yùn)行。雖然我國(guó)在過去10年對(duì)環(huán)境問題十分重視，已建立了相應(yīng)的法律、法規(guī)，但是，由于我國(guó)上述排污主體有其特殊性，如其數(shù)量多，規(guī)模大小相差較大，基礎(chǔ)建設(shè)資金嚴(yán)重不足等。有些城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)依靠當(dāng)?shù)卣?，其環(huán)保投資已成為城鎮(zhèn)建設(shè)發(fā)展的關(guān)鍵。我國(guó)“八五”、“ 九五”期間已經(jīng)針對(duì)我國(guó)小城鎮(zhèn)、特色工業(yè)園區(qū)污水的特點(diǎn)做了大量的研究，且取得了很多成績(jī)，但投資省、效率高的處理工藝仍然不能從根本上解決問題；已經(jīng)投資建成的部分小城鎮(zhèn)、開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)的污水處理廠由于日常運(yùn)行費(fèi)用的重負(fù)不得不經(jīng)常停運(yùn)；對(duì)于眾多正在起步發(fā)展的小城鎮(zhèn)、即將建設(shè)的開發(fā)區(qū)和工業(yè)園區(qū)，效率再高的處理工藝也需要一定資金來建設(shè)、運(yùn)營(yíng)污水處理廠。
　　目前，我國(guó)此類小型污水處理廠一方面根據(jù)國(guó)家政策、城鎮(zhèn)發(fā)展的需要必須建設(shè)，另一方面其自身存在的特點(diǎn)又使得其建設(shè)存在諸多問題。本文就我國(guó)小型污水處理廠采用BOT 方式建設(shè)進(jìn)行研究和探索。
1、關(guān)于BOT 　　
世界上基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)私有化的概念出現(xiàn)在18世紀(jì)，但真正概念的BOT形式是在 20世紀(jì)70年代的中國(guó)香港形成并開始實(shí)施。盡管目前世界上采用BOT形式建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施時(shí)，操作及具體實(shí)施有很大差異，但是關(guān)于BOT的一些基本原理和構(gòu)想都是相同的。
BOT從原理上講非常簡(jiǎn)單，BOT代表的是Build-Operate-Transfer，即建設(shè)-運(yùn)營(yíng)-轉(zhuǎn)讓，這是一種直接吸收私營(yíng)企業(yè)資金和技術(shù)（包括外方企業(yè)）的方式，用以建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和轉(zhuǎn)讓給公用部門的基礎(chǔ)設(shè)施計(jì)劃，并據(jù)此組織這個(gè)項(xiàng)目，政府授權(quán)給下屬公用專業(yè)公司，邀請(qǐng)私營(yíng)企業(yè)投標(biāo)，經(jīng)過談判簽訂專營(yíng)合同，經(jīng)政府批準(zhǔn)，某企業(yè)獲得特許權(quán)，籌措資金，在項(xiàng)目所在地成立專營(yíng)公司，設(shè)計(jì)并建設(shè)該項(xiàng)目；運(yùn)營(yíng)該項(xiàng)目一定的期限（通常20～50a），并獲取一定效益，最后在特許期結(jié)束時(shí)，將該項(xiàng)目無償轉(zhuǎn)讓當(dāng)?shù)卣\(yùn)營(yíng)。
　　采用這種形式操作的項(xiàng)目即為BOT方式的項(xiàng)目。BOT最本質(zhì)的特點(diǎn)是使私營(yíng)企業(yè)資金用于公用基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。為了更好吸引私營(yíng)企業(yè)資金，目前還有一種BOO方式，即 Build-Own-Operate，在該方案中，專營(yíng)公司有無限期的運(yùn)行特許權(quán)。因此，不同的BOT結(jié)構(gòu)，用在不同項(xiàng)目中，其意義各不相同。
　　事實(shí)上，根據(jù)財(cái)務(wù)評(píng)估可以得出，一般超過30a專營(yíng)期的話，每延長(zhǎng)一年收益對(duì)整個(gè)投資回報(bào)的效果差不多是負(fù)的，一個(gè)30a的BOT項(xiàng)目與一個(gè)延長(zhǎng)的BOO項(xiàng)目之間的差別并不大，據(jù)此看來，國(guó)際上通用即為BOT方式。
　　在BOT項(xiàng)目中，最重要是資金的融資方式、風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)、資金的結(jié)構(gòu)、回報(bào)率的確認(rèn)以及政府與專營(yíng)公司各自的地位等因素。BOT方式不僅是一個(gè)融資的協(xié)議，而且還是一個(gè)長(zhǎng)期專業(yè)化的協(xié)議。在協(xié)議的基礎(chǔ)上，公私雙方建立起伙伴關(guān)系，并向公眾提供經(jīng)濟(jì)、高效的服務(wù)。 ?
2、BOT方式組建小型污水處理廠的探討
2.1我國(guó)小型污水處理廠的特點(diǎn)　　
小型污水處理廠是指以小城鎮(zhèn)、各類開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)等為排污主體而興建的污水處理設(shè)施。從應(yīng)用意義上講，小型并沒有嚴(yán)格概念性的劃分，只是相對(duì)大的城市污水處理廠，從總體上有一個(gè)要領(lǐng)的稱謂。比如小城鎮(zhèn)，在某一地區(qū)稱之為小城鎮(zhèn)，可能到另一地區(qū)按其規(guī)模就會(huì)成為大中城市。因此，我國(guó)小型污水處理廠的一個(gè)很大特點(diǎn)就是規(guī)模大小不盡相同。但由于小型污水處理廠主體的發(fā)展多是依靠本地的自身優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)利益發(fā)展的同時(shí)勢(shì)必影響市政基礎(chǔ)設(shè)施的投入，即使有一定投入，由于環(huán)保設(shè)施缺少直接的經(jīng)濟(jì)效益，其運(yùn)行管理也制約著小型污水處理廠的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，這已經(jīng)成為目前我國(guó)小型污水處理廠不可爭(zhēng)辯的事實(shí)。 ?
2.2　BOT方式組建小型污水處理廠
　　BOT方式組建小型污水處理廠可以解決目前我國(guó)小型污水處理廠所面臨的兩個(gè)最重要的難題：一是建設(shè)資金問題，另一個(gè)是運(yùn)行管理問題。由于BOT方式是專營(yíng)公司出資建設(shè)污水廠，這樣從根本上解決了建設(shè)資金問題。專營(yíng)公司從切身利益出發(fā)，必須使所建的污水處理廠處于良好的運(yùn)行狀態(tài)，否則其經(jīng)濟(jì)問題將面臨危機(jī)，因此，建成的小型污水處理廠亦不存在運(yùn)行管理問題。//bbs.mypm.net 綜上所述，從理論和實(shí)際應(yīng)用角度，BOT方式建設(shè)小型污水處理廠是較為合適的。 項(xiàng)目BOT方式在應(yīng)用到小型污水處理廠過程中，必須充分考慮其實(shí)際面臨的問題。由于小型污水處理廠的投資、建設(shè)規(guī)模較小，因此，專營(yíng)公司在組建時(shí)應(yīng)從實(shí)際出發(fā)，在投資模式、建設(shè)模式以及運(yùn)營(yíng)管理模式等方面著手，建立適合自己特點(diǎn)的BOT方式，具體為：
(1)投資模式　　
國(guó)際上流行的BOT方式一般多為較大規(guī)模資金投入項(xiàng)目，引進(jìn)外資是BOT方式融資的一個(gè)重要方面，但對(duì)于小型污水處理廠，由于其規(guī)模較小，投資相對(duì)較少，因此專營(yíng)公司應(yīng)以國(guó)內(nèi)大型環(huán)保企業(yè)、當(dāng)?shù)丨h(huán)保企業(yè)為主而組建，資金籌措時(shí)也應(yīng)以企業(yè)和個(gè)人資金為主，這樣會(huì)省去因引進(jìn)外資而帶來的一系列繁瑣程序，使投資者更為直接，資金到位率更好。同時(shí)環(huán)保企業(yè)在技術(shù)和管理上更有優(yōu)勢(shì)，對(duì)節(jié)省資金、提高效率大有裨益。由于此種投資模式的股東是企業(yè)和個(gè)人，企業(yè)包括私營(yíng)企業(yè)、集體企業(yè)甚至國(guó)營(yíng)企業(yè)，個(gè)人可以是社團(tuán)、組織乃至私人。在確定投資控股時(shí)一般遵循企業(yè)投資占整個(gè)投資的51%以上的原則，使企業(yè)控股，這樣更有利于專營(yíng)公司日后的操作管理。
(2)建設(shè)模式
　　由于小型污水處理廠BOT專營(yíng)公司組建的性質(zhì)有別于傳統(tǒng)的BOT引進(jìn)外資模式，因此，其在建設(shè)污水處理廠時(shí)也應(yīng)有其自己的建設(shè)模式。小型污水處理廠的建設(shè)內(nèi)容比較具體，其設(shè)計(jì)方案的確定、處理工藝的選擇可根據(jù)實(shí)際情況來直接確定，由于專營(yíng)公司具有一定設(shè)計(jì)、施工能力，因此，在污水處理廠從設(shè)計(jì)、施工到竣工驗(yàn)收時(shí)，專營(yíng)公司都可直接參與甚至獨(dú)立完成整個(gè)項(xiàng)目。這樣的好處是：不存在任何中間環(huán)節(jié)，減少在設(shè)計(jì)、施工、安裝之間產(chǎn)生的扯皮現(xiàn)象，施工進(jìn)度更快，項(xiàng)目完成更徹底。我們把這種專營(yíng)公司自營(yíng)建設(shè)或參與建設(shè)的方式稱之為BOT自建模式。
(3)運(yùn)營(yíng)管理模式
　　前所述及，小型污水處理廠BOT方式的投資者主要為企業(yè)和個(gè)人，因此污水處理廠運(yùn)行的效果直接牽涉到這些企業(yè)和個(gè)人的利益，他們更注意運(yùn)營(yíng)方式的好壞。污水處理廠建成后的運(yùn)營(yíng)管理從總體上說包括兩個(gè)部分，一個(gè)是污水處理廠內(nèi)部的運(yùn)行管理，另一部分是污水處理廠對(duì)外接納污水的收費(fèi)管理。污水處理廠內(nèi)部的運(yùn)行好壞是正常收費(fèi)管理的前提，即只有在確保污水處理廠正常運(yùn)行，處理效果達(dá)標(biāo)情況下，其收費(fèi)才成為可能。污水處理廠內(nèi)部的運(yùn)行管理應(yīng)采取一套相應(yīng)的維護(hù)措施，進(jìn)一步節(jié)約挖潛，降低成本，為專營(yíng)公司謀利。污水處理廠的對(duì)外收費(fèi)管理是牽涉專營(yíng)公司切身利益的大事。目前可依據(jù)的模式一是靠政府通過增收水費(fèi)的方式解決，另一個(gè)是專營(yíng)公司自建系統(tǒng)分別收費(fèi)。前者適用于眾多的城鎮(zhèn)居民的收費(fèi)管理，后者對(duì)較為集中的工業(yè)企業(yè)更為適合。其真正意義上的收費(fèi)管理系統(tǒng)可根據(jù)實(shí)際進(jìn)一步研究和探索。
3、BOT方式組建小型污水處理廠的實(shí)例
　　嘉興地區(qū)的小城鎮(zhèn)是浙江省鄉(xiāng)鎮(zhèn)最為發(fā)達(dá)的地區(qū)之一，尤其是鎮(zhèn)內(nèi)特色工業(yè)企業(yè)發(fā)展速度十分驚人。應(yīng)城鎮(zhèn)工業(yè)發(fā)展的需要，該地區(qū)某鎮(zhèn)內(nèi)2000年急需在工業(yè)園內(nèi)建一集中污水處理廠。由于時(shí)間緊迫，鎮(zhèn)政府和工業(yè)園區(qū)資金緊張，該污水處理廠工程最后在當(dāng)?shù)卣呐浜舷拢訠OT形式建成并運(yùn)營(yíng)至今。
3.1工程概況?
3.1.1污水處理廠規(guī)模
該污水處理廠一期規(guī)模1萬(wàn)m3/d，已于2000年12月建成投產(chǎn)；二期規(guī)模2萬(wàn)m3/d，規(guī)劃至2005年建成。由于是BOT公司承建，污水廠一期規(guī)模的大小顯得十分重要；而后期的發(fā)展規(guī)劃可根據(jù)實(shí)際情況靈活掌握。因?yàn)锽OT公司機(jī)制靈活，隨時(shí)存在擴(kuò)容的可能，而且擴(kuò)容即是BOT公司的增產(chǎn)，意味著其效益的增加，BOT公司在污水廠規(guī)模上的積極性比規(guī)劃更為主動(dòng)。
3.1.2污水處理廠進(jìn)出水水質(zhì)
　　污水處理廠一期工程主要接納的是以印染廢水為主的工業(yè)園區(qū)廢水。根據(jù)園區(qū)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)調(diào)查，確定一期工程設(shè)計(jì)水質(zhì)為：pH=5～7，COD≤600 mg/L，BOD≤200 mg/L，SS≤200 mg/ L，色度≤600倍。
　　根據(jù)當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門意見，該工程出水執(zhí)行《污水綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》(GB8978-96)中的一級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，即COD≤100 mg/L，BOD≤20 mg/L，SS≤70 mg/L，色度≤50倍。
3.1.3處理工藝
　　根據(jù)該工程廢水的特點(diǎn)，為確保出水達(dá)標(biāo)排放，處理工藝采用以生化為主、物化工藝把關(guān)的工藝流程。 　　
3.2　BOT公司構(gòu)成及項(xiàng)目實(shí)施
　　BOT公司在當(dāng)?shù)卣凸I(yè)園管委會(huì)的配合下，以股份公司的形式注冊(cè)于工業(yè)園區(qū)內(nèi)，成為工業(yè)園區(qū)內(nèi)的一家企業(yè)。該公司股份由專業(yè)的環(huán)境工程公司、工業(yè)園管委會(huì)以及自然人構(gòu)成，其中環(huán)境工程公司為控股單位（占總股金的60%），公司總注冊(cè)資金為300萬(wàn)元。
　　項(xiàng)目管理由BOT公司全權(quán)負(fù)責(zé)。在設(shè)計(jì)過程中，公司派專業(yè)人員參與設(shè)計(jì)，包括工藝流程和主要建構(gòu)筑物參數(shù)的確定等。施工由BOT公司負(fù)責(zé)發(fā)標(biāo)，最終確定土建施工隊(duì)伍和工藝設(shè)備安裝隊(duì)伍。工程最后的調(diào)試工作由設(shè)計(jì)院和公司聯(lián)合組成人員進(jìn)行。?　　
3.3 BOT公司的管理運(yùn)營(yíng)機(jī)制
BOT公司的管理最為重要的兩個(gè)部分：為污水處理廠內(nèi)部的運(yùn)行管理和公司對(duì)外接納污水的收費(fèi)管理。
3.3.1污水廠內(nèi)部的運(yùn)行管理
　　污水廠正常運(yùn)行是BOT公司所有工作的前提，即只有在確保污水處理廠出水達(dá)標(biāo)的前提下，公司其他的工作開展才成為可能。因此，公司對(duì)此十分重視，成立了由原環(huán)境公司總經(jīng)理為技術(shù)負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)班子，主抓污水處理廠的內(nèi)部管理，制定了一系列相應(yīng)的規(guī)章制度。而且，在出水水質(zhì)達(dá)標(biāo)的前提下，進(jìn)一步加強(qiáng)污水處理設(shè)備的管理維護(hù)，并整改了如加藥系統(tǒng)、反應(yīng)過程、曝氣裝置等原設(shè)計(jì)中不實(shí)用的工藝過程，使污水廠內(nèi)部的運(yùn)行管理又上了一個(gè)新的臺(tái)階。
3.3.2　BOT公司的對(duì)外收費(fèi)機(jī)制
　　由于一期工程接納的污水以工業(yè)園區(qū)內(nèi)企業(yè)的工業(yè)廢水為主，在確定收費(fèi)機(jī)制時(shí)，考慮本工程的具體特點(diǎn)，公司決定自建收費(fèi)系統(tǒng)。
　　公司在當(dāng)?shù)卣凸I(yè)園管委會(huì)的協(xié)助下，與工業(yè)園內(nèi)每家企業(yè)分別簽訂收費(fèi)合同。簽訂合同時(shí)，主要依據(jù)為企業(yè)的水量、水質(zhì)，公司技術(shù)人員此前對(duì)每家企業(yè)都做了大量調(diào)研和實(shí)測(cè)。 http://blog.mypm.net
　　廢水的價(jià)格根據(jù)水質(zhì)而定，水量由企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展而預(yù)報(bào)，但要承擔(dān)相應(yīng)的水量風(fēng)險(xiǎn)金。
　　二期工程將有大量的生活污水接入，因此，那時(shí)的收費(fèi)將可能委托當(dāng)?shù)卣畢f(xié)助。 　　
3.4工程總體評(píng)價(jià)
該工程自2000年1月開始籌建，2000年12月投產(chǎn)運(yùn)行。整個(gè)工程運(yùn)行至今，效果良好。BOT公司的介入既解決了工業(yè)園污水排放問題，加大了工業(yè)園招商引資力度，完善了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，又使得投資BOT公司的公司和個(gè)人獲得了利益。
　 目前公司主要存在的問題是進(jìn)水水量變化帶來的問題。截至2002年5月，工程進(jìn)水水量變化在 1000～6000 m3/d之間。負(fù)荷變化如此之大主要同企業(yè)生產(chǎn)隨季節(jié)性變化有關(guān)。由水量變化帶來的問題首先對(duì)本污水廠的內(nèi)部管理造成負(fù)擔(dān)，另外較小的水量對(duì)企業(yè)的收益造成直接的影響。針對(duì)此情況，公司已著手制定策略，建立如水量調(diào)節(jié)池及管網(wǎng)預(yù)留量調(diào)節(jié)系統(tǒng)來應(yīng)對(duì)水量的變化。 ?
4、結(jié)語(yǔ)
　　近年來，國(guó)際上流行的BOT方式已在發(fā)展中國(guó)家有過諸多的成功實(shí)例，但也有失敗的例證。一般認(rèn)為，一個(gè)BOT項(xiàng)目能否最后取得成功，主要取決于投資方的獲利目標(biāo)和當(dāng)?shù)卣贫ǖ氖召M(fèi)政策以及專營(yíng)公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的忍受能力。因此，針對(duì)我國(guó)小型污水處理廠的特點(diǎn)，引用BOT方式組建，必須注意克服前期工作中的一些弊端，根據(jù)我國(guó)國(guó)情，從實(shí)際出發(fā)，營(yíng)造具有中國(guó)特色的BOT方式。
　　雖然目前該種方式在我國(guó)剛剛起步，但隨著經(jīng)濟(jì)建設(shè)的迅猛發(fā)展和環(huán)境污染治理力度的加大，有理由相信以BOT方式組建的小型污水處理廠會(huì)在我國(guó)開花結(jié)果。
•••••污水處理廠BOT運(yùn)作模式的再思考
BOT (Build-Operate-Transfer)模式，即建設(shè)-運(yùn)營(yíng)-移交，是一種國(guó)際通用的投融資方式。近幾年，污水處理BOT似雨后春筍般在全國(guó)遍地開花。采用此方式，有效地促進(jìn)了污水處理產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。但在其迅速發(fā)展的背后，潛在著許多的風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)。
污水處理廠BOT運(yùn)作存在的問題
來自投資商的問題：素質(zhì)不一，市場(chǎng)混亂。污水處理工程的BOT運(yùn)作，許多投資商把其看成一塊巨大的“蛋糕”，一旦有該項(xiàng)目的招投標(biāo)，立即蜂擁而上。投資企業(yè)中，素質(zhì)不一，實(shí)力參差不齊，有的有污水處理投資經(jīng)驗(yàn)及運(yùn)營(yíng)資質(zhì)，有的從沒有接觸過環(huán)保；有業(yè)外單位與中小型環(huán)保企業(yè)組成的臨時(shí)投資實(shí)體，有工程承包商、設(shè)備供應(yīng)商，也有投機(jī)的皮包公司，都集中在BOT市場(chǎng)角逐。由于對(duì)投資企業(yè)沒有設(shè)定資質(zhì)及準(zhǔn)入制度，使各類企業(yè)惡性競(jìng)爭(zhēng)參與BOT項(xiàng)目，造成污水處理市場(chǎng)的混亂。
來自運(yùn)作中的問題：操作不規(guī)范，運(yùn)作困難。BOT實(shí)施在目前還沒有形成固定的模式，從已運(yùn)行的看，有的程序較亂，操作不規(guī)范；有的BOT項(xiàng)目不作招標(biāo)或議標(biāo)，搞暗箱操作。簽訂的合同，千差萬(wàn)別，有的責(zé)權(quán)不清、責(zé)任不明，有的甚至違反國(guó)家的政策和法律。在運(yùn)營(yíng)中，有的政府"卡"企業(yè)，有的企業(yè)騙政府。運(yùn)作的規(guī)范，使雙方出現(xiàn)糾紛甚至官司。
來自政府的問題：形式主義，監(jiān)管未到位。個(gè)別地方政府上馬BOT項(xiàng)目，搞形式主義，為招商引資指標(biāo)或?yàn)榻鉀Q暫時(shí)的投資困難，脫離實(shí)際，跟風(fēng)攀比。這樣，在不同目的或條件不成熟的情況下搞BOT，往往造成合同不規(guī)范、雙方權(quán)利義務(wù)不平等及市場(chǎng)運(yùn)作困難等問題。此外，運(yùn)行中政府監(jiān)管不到位，認(rèn)為一搞BOT，萬(wàn)事大吉，不去監(jiān)管，全放于企業(yè)導(dǎo)致失控局面。
BOT運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)分析
一、相對(duì)于政府應(yīng)規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)
投資商無投資實(shí)力及運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，造成投入不足、半拉子工程、不能運(yùn)營(yíng)或出水不達(dá)標(biāo)。避免投資商投資實(shí)力不足的風(fēng)險(xiǎn)，可考察其是否具有良好的銀行資信、財(cái)務(wù)狀況及償債能力，并要求投資者在企業(yè)中標(biāo)后規(guī)定時(shí)間內(nèi)，在當(dāng)?shù)刈?cè)項(xiàng)目公司并存入政府指定帳戶總投資金額30％的資本金，由雙方監(jiān)督使用。其營(yíng)運(yùn)水平，要具有相應(yīng)的從業(yè)經(jīng)歷和良好的業(yè)績(jī)，并切實(shí)考察后確定。由于特許期年限較長(zhǎng)，政府把經(jīng)營(yíng)權(quán)交給了企業(yè)，具有一定的壟斷性，若企業(yè)不能滿足投資要求或運(yùn)行不達(dá)標(biāo)，政府在合同中要考慮企業(yè)的市場(chǎng)退出機(jī)制。
商業(yè)欺詐行為。投資商利用政府官員不太了解BOT的弱點(diǎn)，鉆政策的空子，將回報(bào)率設(shè)得過高或合同條款不平等，使政府遭受損失。國(guó)家建設(shè)部《關(guān)于加快市政公用設(shè)施市場(chǎng)化進(jìn)程的意見》中明確指出，污水處理運(yùn)行要保本微利；《深圳市公用事業(yè)特許經(jīng)營(yíng)辦法》對(duì)制定價(jià)格的原則是：補(bǔ)償成本、依法納稅、合理收益、節(jié)約資源、促進(jìn)發(fā)展及社會(huì)承受力。政府對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)：一是要公平合理地確定回報(bào)率，不宜過高或過低。過高出現(xiàn)政府利益受損，過低則投資商無法保證運(yùn)營(yíng)；二是合同談判避免行政干預(yù)或包辦，要由相關(guān)專業(yè)人才參與并洽談。
從投資商角度：一不要暴利，二不要"哄"政府。合作的公平性和合理性才是雙方長(zhǎng)期收益的最好保證。投資"縮水"。污水處理單價(jià)由建設(shè)成本回收、運(yùn)營(yíng)成本、投資收益三部分組成。有的投資商在污水處理單價(jià)確定后，通過工程建設(shè)中降低標(biāo)準(zhǔn)、減少投資等來謀取利益，建成的工程雖然能勉強(qiáng)運(yùn)行，但等其運(yùn)行期滿移交政府時(shí)，已基本報(bào)廢。此風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避是：政府投資方鑒訂完善特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議，并成立專門班子，對(duì)工程嚴(yán)格監(jiān)管，確保工程質(zhì)量及投資額。
以上三點(diǎn)是政府的主要風(fēng)險(xiǎn)。BOT涉及到工程技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、法律等諸多問題，規(guī)避上述風(fēng)險(xiǎn)，政府切勿行政干預(yù)或盲目決策，應(yīng)聘請(qǐng)熟悉BOT運(yùn)作的咨詢機(jī)構(gòu)，從BOT招投標(biāo)開始，到合同的簽訂，直至工程結(jié)束。雖付出一定的咨詢費(fèi)用，但換取工程的順利完工及保障幾十年的順利運(yùn)營(yíng)，還是值得的。
二、相對(duì)于投資商應(yīng)規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)
建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)、融資等商業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)。水業(yè)專家對(duì)水務(wù)產(chǎn)業(yè)的特征總結(jié)為：經(jīng)營(yíng)形式的自然壟斷性、投資的低回報(bào)性、政策的高風(fēng)險(xiǎn)性、資本的高沉淀性及由于政府造成的低需求彈性。一個(gè)BOT項(xiàng)目，少則幾千萬(wàn)，多則幾個(gè)億，資金占用比率高，風(fēng)險(xiǎn)大。項(xiàng)目一旦確定，投資人首先承擔(dān)的是巨大的建設(shè)成本投入，往往需要十幾年才能收回，其次才是獲利。如果運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)問題，則投資無法回收。
國(guó)家政策、法律法規(guī)等變化的風(fēng)險(xiǎn)。目前，國(guó)家對(duì)BOT還沒有完整的法律配套體系，運(yùn)作中許多依據(jù)無章可循。政府與投資商簽訂的合同，具有法律效力，即使國(guó)家政策、法律的變化使一方遭受影響，地方政府可通過調(diào)整收費(fèi)價(jià)格或特許期時(shí)間等措施予以補(bǔ)償，而不能全部否定。對(duì)于政府換屆合同延續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)，可由當(dāng)?shù)厝舜笮纬傻胤叫苑ㄒ?guī)或決議，保證對(duì)投資商政策的連續(xù)性，應(yīng)避免口頭承諾造成的風(fēng)險(xiǎn)。
政府承付能力與信譽(yù)度。對(duì)投資商來說，最大的風(fēng)險(xiǎn)是污水處理廠建成運(yùn)行后，政府能否按合同支付污水處理費(fèi)。對(duì)投資方，政府不具備償付能力的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)在投資前充分調(diào)查當(dāng)?shù)刎?cái)政收支情況及信譽(yù)度，分析其支付能力，再作投資決策；對(duì)政府具備償付能力而不愿償付的風(fēng)險(xiǎn)，可通過正規(guī)的《特許經(jīng)營(yíng)權(quán)協(xié)議》、完善的法律手續(xù)及必要的擔(dān)保來規(guī)避。在BOT中，政府和企業(yè)是合作者，其成功誠(chéng)信是基礎(chǔ)，雙贏是關(guān)鍵。
以上三點(diǎn)是企業(yè)在BOT運(yùn)作中的主要風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)分類對(duì)待，按慣例，哪一方有能力控制風(fēng)險(xiǎn)就由該方承擔(dān)，不屬于雙方或雙方無法控制的風(fēng)險(xiǎn)由雙方共同分擔(dān)。對(duì)投資者，從運(yùn)作程序、合同條款等都要作出嚴(yán)密細(xì)致的規(guī)定，同時(shí)，要精通業(yè)務(wù)，加強(qiáng)技術(shù)調(diào)研及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估，以最大限度地減少風(fēng)險(xiǎn)。
BOT市場(chǎng)需強(qiáng)化的幾項(xiàng)措施
制訂市場(chǎng)準(zhǔn)入制度。
當(dāng)前BOT投資商可謂魚龍混雜，參差不齊。要規(guī)范BOT運(yùn)作，促進(jìn)污水處理市場(chǎng)化良性發(fā)展，必須建立市場(chǎng)準(zhǔn)入機(jī)制。對(duì)所有環(huán)保投資企業(yè)根據(jù)其實(shí)力、技術(shù)水平及營(yíng)運(yùn)能力評(píng)定資質(zhì)等級(jí)，對(duì)什么資質(zhì)企業(yè)能進(jìn)入污水處理市場(chǎng)BOT運(yùn)作進(jìn)行嚴(yán)格審核，在這個(gè)基礎(chǔ)上引入規(guī)范競(jìng)爭(zhēng)。這樣，作為BOT運(yùn)作主體的投資商，其素質(zhì)、實(shí)力、水平將達(dá)到一個(gè)新的檔次。
建立法律配套體系。
市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下BOT運(yùn)作，需完善、配套的法律體系作支持，不能再"摸石頭過河"。BOT實(shí)施的程序、特許權(quán)法律文件的形式、合同文本的標(biāo)準(zhǔn)、合同糾紛的處理、風(fēng)險(xiǎn)與管理問題等都需要制訂完整的法律文件。盡管近日國(guó)家建設(shè)部以部長(zhǎng)令頒布了《市政公用特許經(jīng)營(yíng)管理辦法》，國(guó)內(nèi)北京、深圳等地也先后出臺(tái)了相應(yīng)的地方法規(guī)，但7月1日《行政許可法》實(shí)施后，市政公用事業(yè)特許經(jīng)營(yíng)工作又將進(jìn)入法規(guī)真空階段，因此，作為國(guó)家應(yīng)立即制訂該方面的法規(guī)，對(duì)BOT市場(chǎng)進(jìn)行立法規(guī)范。
及時(shí)轉(zhuǎn)變政府職能。
污水處理項(xiàng)目BOT運(yùn)作后，政府要及時(shí)轉(zhuǎn)換自己的角色，既不能錯(cuò)位，也不能越位，要找準(zhǔn)自己的位置。項(xiàng)目BOT后，政府由原來的合同簽訂者向合同協(xié)調(diào)者、監(jiān)管者職能轉(zhuǎn)變。政府監(jiān)管主要三個(gè)方面；一是價(jià)格監(jiān)管；二是服務(wù)質(zhì)量監(jiān)管；三是公共領(lǐng)域的安全性監(jiān)管。同時(shí)，政府部門應(yīng)為自己的監(jiān)管行為提供法律依據(jù)，并制訂監(jiān)管條例。政府負(fù)有對(duì)企業(yè)投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、服務(wù)等運(yùn)作全過程的監(jiān)管責(zé)任，市場(chǎng)化程度越高，監(jiān)管越重要。加大人才培養(yǎng)力度。根據(jù)國(guó)家政策，近幾年對(duì)污水處理投資大，步伐快，將有大量的污水處理廠采取BOT方式。BOT涉及投融資、污水處理技術(shù)、工程建設(shè)管理等知識(shí)，需要一批高素質(zhì)、技術(shù)全面的復(fù)合型人才。無論政府還是企業(yè)，如果沒有這樣一批人才參與，污水處理BOT運(yùn)作將長(zhǎng)期處于低級(jí)的摸索性階段，甚至隨著一個(gè)個(gè)BOT夭折，把整個(gè)污水處理市場(chǎng)化運(yùn)作毀滅在初級(jí)階段。一是要加大專業(yè)技術(shù)人才的培養(yǎng)力度，在大學(xué)設(shè)置專業(yè)教育。二是相關(guān)部門要經(jīng)常舉辦該知識(shí)的培訓(xùn)、講座，加強(qiáng)對(duì)BOT的了解。三是多成立專業(yè)BOT咨詢機(jī)構(gòu)，進(jìn)入市場(chǎng)來規(guī)范BOT運(yùn)作。
BOT項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
一、BOT項(xiàng)目結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的宗旨
　　BOT是項(xiàng)目融資同時(shí)也是公私合作（Public Private Partnership）在發(fā)展中國(guó)家的一種主要運(yùn)作模式，因此BOT項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)兼有上述兩者的主要特點(diǎn)。項(xiàng)目融資的主要特點(diǎn)可以從以下對(duì)項(xiàng)目融資一權(quán)威定義中了解：
• 項(xiàng)目公司是在貸款人、項(xiàng)目發(fā)起人和其他利益集團(tuán)之間建立的一組合同關(guān)系；
• 項(xiàng)目公司在成立之初即承擔(dān)大量的但數(shù)目確定的債務(wù)；
• 項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)集中于限定的領(lǐng)域；
• 項(xiàng)目公司一般要求貸款銀行，將項(xiàng)目公司的資產(chǎn)及其產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為本金和利息償還的主要來源和擔(dān)保品。
　　公私合作的形式多種多樣，從最初級(jí)的將國(guó)有公用企業(yè)的部分業(yè)務(wù)（如收費(fèi)）進(jìn)行外包，到完全的民營(yíng)化，其中BOT方式是可選擇的模式中的私人部門參與程度較高的一種形式。在BOT模式中，私人部門承擔(dān)與建設(shè)和運(yùn)營(yíng)生產(chǎn)設(shè)施相關(guān)（即批發(fā)生產(chǎn)領(lǐng)域）的投資風(fēng)險(xiǎn)，但一般不直接面對(duì)公用產(chǎn)品和服務(wù)的最終用戶（即零售市場(chǎng)）。公私合作的形式很大程度上決定于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府的管制政策。公私合作的主要目的是通過私人部門的介入，或者解決政府部門的資金缺口問題或提高基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)營(yíng)效率。
　　基于以上分析，BOT項(xiàng)目結(jié)構(gòu)的分析或構(gòu)造的基本思路是：
•通過建立一種長(zhǎng)期或穩(wěn)定的合同關(guān)系，為項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)和還本付息構(gòu)造一可依賴的現(xiàn)金流（此原則在項(xiàng)目產(chǎn)品和服務(wù)存在活躍的交易市場(chǎng)的情況下或?qū)Ξa(chǎn)品和服務(wù)的需求比較穩(wěn)定的情況下具有例外）；
•重點(diǎn)考慮貸款銀行的利益，考慮影響還本付息的主要風(fēng)險(xiǎn)因素及可行的解決辦法；
•最大限度地發(fā)揮政府一方簽約方在某些領(lǐng)域控制和管理風(fēng)險(xiǎn)的優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化項(xiàng)目結(jié)構(gòu)和條件，降低項(xiàng)目總體風(fēng)險(xiǎn)；
•在目前的法律框架和政府管理政策與國(guó)際慣例不一致的情況下，尋找解決問題的替代方案；
•在最后確立的項(xiàng)目結(jié)構(gòu)中，政府至少應(yīng)明確兩個(gè)基本問題，一是政府介入項(xiàng)目的方式和程度，二是政府指定機(jī)構(gòu)在項(xiàng)目中的角色。
二、BOT項(xiàng)目成功案例
（一）北京市第十水廠項(xiàng)目結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)介
國(guó)際上多數(shù)BOT項(xiàng)目采用的結(jié)構(gòu)，我國(guó)的來賓B電廠BOT項(xiàng)目和成都第六水廠BOT項(xiàng)目都采用了這種結(jié)構(gòu)。在北京第十水廠BOT項(xiàng)目中，北京市政府不同意直接介入項(xiàng)目，咨詢機(jī)構(gòu)根據(jù)BOT項(xiàng)目的理論和慣例結(jié)合市政府的要求為項(xiàng)目設(shè)計(jì)了項(xiàng)目結(jié)構(gòu)，該結(jié)構(gòu)基本得到了國(guó)際資本市場(chǎng)的認(rèn)可。上述合同安排和風(fēng)險(xiǎn)解決方案簡(jiǎn)述如下：
合同 主要風(fēng)險(xiǎn) 解決方式 專營(yíng)辦法（為北京市政府頒布的一政府規(guī)章）
此類基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，特別由于項(xiàng)目的所在國(guó)為發(fā)展中國(guó)家，涉及的一般政治風(fēng)險(xiǎn)：明確政府對(duì)項(xiàng)目的支持及支持方式，重申政府一方簽約單位的主要義務(wù)和權(quán)利。
專營(yíng)權(quán)的授予和撤消的風(fēng)險(xiǎn)：以政府立法的形式授予專營(yíng)公司按照協(xié)議融資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)項(xiàng)目的獨(dú)家權(quán)利，同時(shí)對(duì)專營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍改變的行為作出限制。
中方簽約機(jī)構(gòu)的組織變更 ：政府確保變更后的機(jī)構(gòu)具有同樣的履約能力。
外匯不能自由兌換：重申專營(yíng)公司在目前法律框架下享有的外匯兌換和匯出的權(quán)利。
由于政府一方簽約方的原因?qū)е碌捻?xiàng)目終止：確保政府補(bǔ)償機(jī)構(gòu)按補(bǔ)償與爭(zhēng)議解決協(xié)議補(bǔ)償專營(yíng)公司。
原水與凈水調(diào)價(jià)不同步：重申同步調(diào)價(jià)原則。
項(xiàng)目結(jié)束后項(xiàng)目設(shè)施的移交：重申移交的原則。
執(zhí)行協(xié)議（包括管道用地協(xié)議）政府的前期工作：
1．明確政府前期工作的范圍和完成時(shí)間。
2．明確政府一方違約的救濟(jì)措施。
項(xiàng)目設(shè)施，特別是管道，建設(shè)和運(yùn)營(yíng)涉及的土地、拆遷及其他問題：
1．明確政府須提供的與土地使用權(quán)相關(guān)的內(nèi)容及權(quán)利提供的時(shí)間。
2．簽定專門管道用地協(xié)議，明確政府在建設(shè)期及時(shí)向?qū)I(yíng)公司提供所須的土地使用權(quán)（位于三個(gè)不同的行政區(qū)），降低拆遷和其他與土地相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)政府批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)明確主要的政府審批的類型、時(shí)間及解決政府不合理行使審批職權(quán)的補(bǔ)救方式。
項(xiàng)目的測(cè)試、檢查和完工驗(yàn)收：詳細(xì)規(guī)定測(cè)試、檢查和完工驗(yàn)收的時(shí)間、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和雙方的權(quán)利義務(wù)。
政府對(duì)項(xiàng)目設(shè)計(jì)和建設(shè)的管理：明確政府對(duì)項(xiàng)目設(shè)計(jì)和建設(shè)的監(jiān)督權(quán)利、權(quán)利的行使形式和權(quán)利濫用的補(bǔ)救手段。
項(xiàng)目公司的履約問題：除終止補(bǔ)償?shù)囊?guī)定外，項(xiàng)目公司被要求在整個(gè)專營(yíng)期提供履約保函。
由于外部因素，項(xiàng)目公司在項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營(yíng)期間可能遭受的風(fēng)險(xiǎn)：要求專營(yíng)公司購(gòu)買充足的商業(yè)保險(xiǎn)。
購(gòu)水協(xié)議 對(duì)凈水水量的需求風(fēng)險(xiǎn)：約定購(gòu)水方有年或取或負(fù)義務(wù)，此或取或負(fù)水平對(duì)應(yīng)的水費(fèi)應(yīng)一般滿足專營(yíng)公司支付運(yùn)營(yíng)成本和償還本息的要求。
對(duì)計(jì)算水費(fèi)的水量產(chǎn)生分歧：明確水量計(jì)量?jī)x器的選擇、計(jì)量程序和計(jì)量結(jié)果爭(zhēng)議的解決。
水價(jià)不能反映成本和投資增加的風(fēng)險(xiǎn)，特別考慮到凈水水價(jià)（主要是零售水價(jià)）受價(jià)格管制，而且目前專營(yíng)公司凈水僅能銷售給一買家，即自來水公司根據(jù)專營(yíng)公司現(xiàn)金流量的性質(zhì)和變動(dòng)因素，將水價(jià)劃分為固定部分和浮動(dòng)部分，固定部分反映以人民幣計(jì)價(jià)的成本，浮動(dòng)部分反映與外幣相關(guān)的現(xiàn)金流出（主要是貸款的還本付息和股利分配）。建立固定水價(jià)與一般通貨膨脹水平，浮動(dòng)部分與外匯變動(dòng)掛鉤的定期的調(diào)價(jià)機(jī)制。
水費(fèi)不能及時(shí)支付：
1．明確的購(gòu)水方的付款時(shí)間表和延期付款責(zé)任。
2．為保證專營(yíng)公司支付運(yùn)營(yíng)成本和還本付息，建立月和半年水費(fèi)最低支付水平和年底結(jié)算的機(jī)制。
3．要求購(gòu)水方建立水費(fèi)特別帳戶，提高水費(fèi)支付保證度。
不明確的水質(zhì)指標(biāo)：
1．專門以技術(shù)附件的形式明確水質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)。
2．詳細(xì)的水質(zhì)檢測(cè)規(guī)定。T
3．水質(zhì)不合格的違約責(zé)任和后果。
調(diào)度指令的不明確：明確水量的調(diào)度安排形式和內(nèi)容及相應(yīng)的責(zé)任。
專營(yíng)期結(jié)束后項(xiàng)目設(shè)施移交時(shí)產(chǎn)生的糾紛：
1．明確移交時(shí)項(xiàng)目公司移交資產(chǎn)的范圍和專營(yíng)公司對(duì)其負(fù)債的償還的責(zé)任。
2．移交前大修、移交檢測(cè)和移交后專營(yíng)公司對(duì)移交資產(chǎn)性能擔(dān)保等的規(guī)定。
3．移交的組織工作。 http://blog.mypm.net
原水協(xié)議 原水水質(zhì)惡化：
1．原水供應(yīng)單位合同義務(wù)和違約責(zé)任。
2．一般財(cái)務(wù)補(bǔ)償。
3．導(dǎo)致終止時(shí)的財(cái)務(wù)補(bǔ)償
4．原水水質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)與凈水水質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)應(yīng)關(guān)系
原水水量無法保證：
1．原水供應(yīng)單位的合同義務(wù)和違約責(zé)任。
2．原水供應(yīng)控制時(shí)平等對(duì)待原則。
3．一般財(cái)務(wù)補(bǔ)償
4．導(dǎo)致終止時(shí)的財(cái)務(wù)補(bǔ)償
不明確的水質(zhì)指標(biāo)：專門以技術(shù)附件的形式明確原水水質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)。
補(bǔ)償和爭(zhēng)議解決協(xié)議非專營(yíng)公司控制的成本增加或投資增加：針對(duì)不同情況提供不同的財(cái)務(wù)補(bǔ)償機(jī)制，例如延長(zhǎng)專營(yíng)期、水價(jià)或臨時(shí)資金支持。
銀行的介入權(quán)：在專營(yíng)公司違約的情況下，銀行有一定的介入權(quán)，對(duì)項(xiàng)目的終止進(jìn)行一定的限制。
項(xiàng)目終止的補(bǔ)償：
1．專營(yíng)公司違約或銀行介入失敗，政府簽約方可選擇接收項(xiàng)目設(shè)施并償還貸款本息。
2．政府一方違約，政府須償還貸款本息并對(duì)投資人進(jìn)行終止補(bǔ)償，對(duì)投資人的補(bǔ)償數(shù)額視不同情況區(qū)別對(duì)待。
3．一般不可抗力問題主要由購(gòu)買足額的保險(xiǎn)來解決。
4．政治不可抗力問題通過政府部分保證或購(gòu)買多邊機(jī)構(gòu)的政治保險(xiǎn)解決。
項(xiàng)目建設(shè)期和運(yùn)營(yíng)期及移交時(shí)爭(zhēng)議的解決：
1．建立項(xiàng)目協(xié)調(diào)委員會(huì)及其工作程序，負(fù)責(zé)項(xiàng)目各簽約方的工作協(xié)調(diào)及日常爭(zhēng)議的解決。
2．約定仲裁為項(xiàng)目爭(zhēng)議的法律解決方式。
合同簽約方變更的風(fēng)險(xiǎn)：對(duì)專營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目下的權(quán)利或義務(wù)和政府一方簽約方的變更均進(jìn)行了限制。
貸款協(xié)議及支持協(xié)議如擔(dān)保協(xié)議等 投資人對(duì)項(xiàng)目的始終支持：
1．發(fā)起人的出資義務(wù)。
2．在項(xiàng)目建設(shè)期建成前，如發(fā)生投資超支或建成延期的情況，貸款銀行對(duì)投資人享有有限追索權(quán)。
3．要求投資人將股份抵押給銀行或?qū)ν顿Y人股份轉(zhuǎn)讓等的進(jìn)行限制。
短期資金短缺：建立償債準(zhǔn)備帳戶。
大修理和其他可能的資本支出：建立其他現(xiàn)金準(zhǔn)備帳戶。
專營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍的單一性：對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍變更、合并、分立等的限制或禁止。
對(duì)股利分配的限制：在時(shí)間和資金的充裕度方面（主要是對(duì)償債覆蓋率）對(duì)股利分配進(jìn)行限制。
項(xiàng)目失敗時(shí)第二還款來源：完整的擔(dān)保安排，項(xiàng)目公司的資產(chǎn)、合同權(quán)益等均抵押給貸款銀行，以保證銀行在介入時(shí)能正常地運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目或?qū)㈨?xiàng)目作為一整體轉(zhuǎn)讓。

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