高管挺身救市

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    全流通時代的到來為MBO(管理層收購)創(chuàng)造了更好的運作機會，或許依然羞羞答答的MBO在未來會成為中國資本市場的一道靚麗風(fēng)景。

    7月，三一重工大股東的不減持承諾和麗珠集團(tuán)在二級市場的股份回購成為A股市場上市公司效仿的對象，也終于使跌勢不絕的行情迎來了喘息的機會。不過，更重要的是，這一次是上市公司的高管們站出來，擔(dān)負(fù)起了“救市”的責(zé)任，或多或少有些出人意料，但又是一個必然。

    大股東和高管們當(dāng)然不是活雷鋒，如果對公司遠(yuǎn)景沒有足夠的信心，又如何敢作出這樣的承諾，又如何敢在市況不振之時購進(jìn)自己公司的股票呢？不過，細(xì)究這些市場現(xiàn)象，無論鎖倉與回購能為股市帶來什么樣的作用，至少它為我們提供了另一種思路：當(dāng)上市公司所有者與經(jīng)營者重合度越高，則市場對于其未來的預(yù)期也會越高。

    “我們或許可以認(rèn)為鎖倉與回購的另一種潛在表達(dá)是上市公司管理者希望得到更多激勵的一個信號。”東北證券金融與產(chǎn)業(yè)研究所所長袁緒亞的這番表述其實并不僅僅來自于市場需求的本身，因為以現(xiàn)在中國資本市場的環(huán)境和條件來看，進(jìn)一步實踐上市公司高管的激勵機制，推動企業(yè)治理結(jié)構(gòu)乃至整個資本市場的完善，同樣是監(jiān)管部門在考慮的問題。而本期《英才》榜單推出關(guān)于上市MBO這樣一個話題，也正源于此。

    MBO的十年變遷

    由于中國的產(chǎn)權(quán)制度的復(fù)雜性以及政策、法規(guī)的不完善，使得MBO在實踐中出現(xiàn)了很多問題，開始變味。

    MBO雖然是個“舶來詞”，但其在中國的出現(xiàn)則完全是因為歷史遺留問題和資本市場變革的需要。

    1999年四通集團(tuán)由職工持股會投資51%，四通集團(tuán)投資49%創(chuàng)建四通投資有限公司收購四通有關(guān)IT產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)，以解決存量資產(chǎn)難量化的問題。而這被認(rèn)為是中國MBO真正意義上的誕生。一年之后，上市公司粵美的（000527.SZ）的管理層和職工持股會共同組建一家新公司，通過受讓股權(quán)成為上市公司的第一大股東，成為了上市公司MBO第一家。

    “在這個階段，集體企業(yè)和國有上市公司都希望進(jìn)行公司改制，明晰產(chǎn)權(quán)，因此MBO成為重要的改制工具。此時，監(jiān)管層并沒有對MBO明確表態(tài)。”袁緒亞評論認(rèn)為，MBO出現(xiàn)在中國資本市場初期，完全是靠自發(fā)、自然的生長。

    這種狀態(tài)在兩年之后發(fā)生了重大的變化。先是2002年9月，財政部發(fā)文《關(guān)于國有持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有股性質(zhì)變化的有關(guān)通知》，使MBO的操作程序有了依據(jù)。緊接著，證監(jiān)會頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露辦法》首次肯定了MBO。

    同年11月，黨的十六大報告又為大型國企的產(chǎn)權(quán)改造打開了綠燈。MBO作為國有股減持的另類通道、國有資產(chǎn)管理體制改革和經(jīng)營者激勵機制的探索途徑迎來了高潮。在“國退民進(jìn)”的浪潮中，MBO風(fēng)生水起

    但是上市公司高漲的MBO熱情并沒有迎來人們預(yù)期中的“MBO時代”，由于中國的產(chǎn)權(quán)制度的復(fù)雜性以及政策、法規(guī)的不完善，使得MBO在實踐中出現(xiàn)了很多問題，開始變味。

“當(dāng)時，由管理層出資受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的許多條件其實并不成熟，使MBO陷入尷尬境地。”

    針對國有企實施MBO的混亂狀況，2005年4月國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和財政部公布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓提出了規(guī)范性要求，對管理層出資受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的條件、范圍等進(jìn)行了界定，并明確了相關(guān)各方的責(zé)任。半年之后，國資委出臺《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》，盡管《實施意見》進(jìn)一步強調(diào)“嚴(yán)格控制企業(yè)管理層通過增資擴股持股”，但國有大型企業(yè)MBO并沒有關(guān)上大門。

    是非管理層收購

    關(guān)于管理層收購的資產(chǎn)定價問題則是最焦點、最敏感的。