多家上市公司無視立案調(diào)查 強啟再融資

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    不顧立案調(diào)查之身，天目藥業(yè)強啟再融資引市場嘩然。

　　在“舊主”宋曉明二度舉牌的危局之下，天目藥業(yè)昨日拋出了總額為18.4億元的再融資計劃，若方案實施，現(xiàn)任實際控制人楊宗昌將夯實控股權(quán)。但令人驚訝的是，天目藥業(yè)目前正被證監(jiān)會立案調(diào)查，定向增發(fā)存在障礙。

　　近期，*ST傳媒、大元股份也在公司遭立案調(diào)查之時強行推出再融資方案，股價走勢頗為搶眼。

　　“根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司在被證監(jiān)會立案調(diào)查期間，不得非公開發(fā)行股票。在結(jié)果出來之前，定增方案是不可能獲受理的?！币晃毁Y深保薦人對上證報記者說，“涉事公司可以推定增方案，但一出來就被無限期擱置，進度完全不可預測。”

　　空懸的再融資

　　根據(jù)定增方案，天目藥業(yè)擬向包括實際控制人楊宗昌在內(nèi)的6名對象，合計發(fā)行1.355億股，募資不超過18.4億主要投向醫(yī)藥主業(yè)。發(fā)行完成后，楊宗昌的持股比例將升至28.42%。

　　不得不說的背景是，1月16日，天目藥業(yè)前董事長宋曉明操盤的長城匯理基金，通過二級市場增持公司股票至10%，從而觸發(fā)二度舉牌，且有意進一步增持。該信息披露當天，公司宣布因大股東籌劃重大事項股票停牌，狙擊之意昭然若揭。

　　看上去，這個方案頗費心思。因前次停牌籌劃資產(chǎn)重組未果，天目藥業(yè)去年7月29日復牌時許下承諾，未來6個月內(nèi)不再討論重大資產(chǎn)重組事項。本輪停牌時，6個月的窗口期還沒過去，但再融資方案并不在承諾范疇之內(nèi)。若本次定增順利實施，楊宗昌的持股比例將遠高于宋曉明，徹底打消保權(quán)之虞。

　　天目藥業(yè)可以繞開重組承諾，卻難以閃避監(jiān)管律令。去年11月27日，公司收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，存在“上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查”等七類情形之一的，不得非公開發(fā)行股票。在定增方案中，天目藥業(yè)對此做出風險提示，稱目前公司正在接受證監(jiān)會立案調(diào)查，公司將等待立案調(diào)查結(jié)束后向證監(jiān)會申報本次非公開發(fā)行材料，目前難以預料結(jié)果。

　　天目藥業(yè)還表示，若立案調(diào)查時間超過本次非公開發(fā)行董事會決議之日起12個月，或若本次立案調(diào)查可能的處罰造成公司不滿足非公開發(fā)行條件的不利因素在本次決議之日起12個月內(nèi)無法消除，公司董事會將不再提請召開股東大會審議相關(guān)事項。另一重風險是，如果公司因該立案調(diào)查事項被證監(jiān)會最終認定存在重大信息披露違法行為，公司股票將被實施退市風險警示，并暫停上市。

　　值得一說的是，2012年8月，天目藥業(yè)時任實際控制人宋曉明曾停牌籌劃定向增發(fā)，但一周后公司接到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書，公司隨即終止定增事宜。但這一次，盡管立案調(diào)查在先，天目藥業(yè)卻面不改色。

　　對于天目藥業(yè)強啟定增，宋曉明昨日對上證報記者說：“這個我不好評價，下一步計劃還在考慮之中?！辈贿^，雖然天目藥業(yè)使出狙擊術(shù)，但主導權(quán)卻還在宋曉明之手，因本次定增構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，楊宗昌及關(guān)聯(lián)股東將回避表決，宋曉明的態(tài)度可能決定結(jié)果。

　　“這樣的方案有意義嗎？一來并沒有起到狙擊舉牌方的作用；二來，方案根本無法實質(zhì)性推進，一出來就掛起來了，看看而已?！币晃皇袌鋈耸空f。

　　難遏的運作沖動

　　“公司被證監(jiān)會立案調(diào)查是實質(zhì)性障礙，不符合形式要件，材料都報不進去?！蓖缎腥耸空f，涉及此類情形，一般公司是不會推出定增或重組方案的，“立案調(diào)查周期很難預知，期間股價可能出現(xiàn)大幅波動，募投項目的情況也可能有變化，到時定增方案可能要大幅修正，還不如等形勢明朗再推?！?/p>

　　此前，不少公司知難而退主動終止了重組事項。例如，仰帆控股去年12月10日公告，因公司正處于立案調(diào)查期間，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司被立案調(diào)查不符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，故決定終止原定的重大資產(chǎn)重組框架方案。去年9月24日，博元股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，公司繼而終止了去年2月籌劃的定增方案。

　　當然，也有逆水行舟者的。記者注意到，近期，*ST傳媒、大元股份也不顧立案調(diào)查之身，任性推出了定增再融資方案。如*ST傳媒1月29日公告，公司擬定向增發(fā)募資約6億元投入干細胞和免疫細胞項目。去年11月，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案稽查。大元股份去年8月遭證監(jiān)會立案調(diào)查，但當年10月拋出定增方案，擬募資28億元用于收購環(huán)球星光95%股權(quán)等項目。

　　與天目藥業(yè)一樣，這兩家公司的再融資方案甫一出爐便被打入“冷宮”，其急不可耐的運作邏輯何在？

　　對此，有市場人士對記者分析說，以前述幾家公司為例，基本面都很差，歷史上又污垢重重，但公司總市值規(guī)模不大，容易淪為資本獵物，存在很強的資本運作動力?！肮井斎黄惹邢ＭD(zhuǎn)型。但不排除個別公司以非公開發(fā)行股票為由頭，借此炒作公司股價，使相關(guān)利益方獲利?！痹撊耸空f，“定向增發(fā)最后能不能搞成，已經(jīng)不重要了?！?/p>

　　股價走勢或可說明一些問題。大元股份去年10月20日發(fā)布再融資方案，最新股價與停牌前一日比上漲70%。*ST傳媒今年1月29日復牌，4個交易日連續(xù)無量漲停。天目藥業(yè)昨日復牌后股價也漲停。