SOX法案抬高海外上市門檻 中國(guó)公司需苦練內(nèi)控

由于SOX法案出臺(tái)的時(shí)間還不到三年，現(xiàn)在主要還是側(cè)重于一個(gè)報(bào)告機(jī)制，主要體現(xiàn)在信息的披露方面。報(bào)告出來之后，如果投資人發(fā)現(xiàn)上市公司有公司治理或內(nèi)部控制方面的缺陷，那么市場(chǎng)將會(huì)吸收這些信息，并在股市上反映出來。這種股價(jià)對(duì)內(nèi)控報(bào)告結(jié)果的反應(yīng)將會(huì)是一個(gè)市場(chǎng)學(xué)習(xí)的過程，隨著時(shí)間的延長(zhǎng)將來會(huì)逐步出現(xiàn)企業(yè)相應(yīng)的反應(yīng)機(jī)制，這將決定這部法案的最終影響。

要不要在美國(guó)上市

“要不要在美國(guó)上市？”“要不要從美國(guó)退市？”這已經(jīng)成為一個(gè)問題。

對(duì)于有些準(zhǔn)備在美國(guó)上市的公司而言，則由于其對(duì)信息披露和內(nèi)控體系的嚴(yán)格要求以及由此帶來的成本大幅攀升而可能考慮放棄紐約上市。而對(duì)于已經(jīng)在美國(guó)上市的公司而言，任何不合規(guī)的行為可能遭遇監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分和股東在利益受損情況下關(guān)于“提供虛假信息”和“隱瞞重大事實(shí)”的集體訴訟。

在張翌軒看來，為達(dá)到美國(guó)上市公司的合規(guī)性要求導(dǎo)致公司成本上升主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一個(gè)是公司為了完善自己的內(nèi)控體系和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理而增加的內(nèi)部合規(guī)性成本，一個(gè)則是公司外部的審計(jì)、法律訴訟或其他費(fèi)用升高而增加的外部合規(guī)性成本。一旦信息披露失實(shí)，公司的高官將有可能面臨牢獄之災(zāi)，而這一點(diǎn)則很有可能和國(guó)外的會(huì)計(jì)制度和法律制度相違背。

從中國(guó)企業(yè)的角度來分析，張翌軒指出，SOX法案要求的公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)于許多中國(guó)企業(yè)來說都不是一個(gè)傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)。比如說中國(guó)公司的“一把手”的權(quán)力很大而且往往缺乏相應(yīng)的監(jiān)督和約束，公司的透明度不是很高，公司治理側(cè)重于高管人員的能力和操守，這些都導(dǎo)致了一些中國(guó)公司更容易出現(xiàn)財(cái)務(wù)丑聞。

中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的不完整主要體現(xiàn)在企業(yè)的內(nèi)控體系執(zhí)行不力，以及相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)機(jī)制還沒有完善。因?yàn)镾OX法案要求公司內(nèi)部控制要非常到位，這就增加了其合規(guī)性成本，而且公司高級(jí)管理層具有直接責(zé)任。從這個(gè)意義上來說，一些中國(guó)的公司可能選擇放棄在紐約上市，一方面是出于成本考量，一方面是規(guī)避“人治”風(fēng)險(xiǎn)。

但這樣的選擇并不能規(guī)避所有問題，因?yàn)殡m然目前不同市場(chǎng)的監(jiān)管力度稍有不同，但市場(chǎng)的規(guī)則都在逐漸趨同。對(duì)此，張翌軒的建議是：“中國(guó)公司到海外去上市，必須要根據(jù)公司的實(shí)際情況去選擇合適的目的地，而不能僅僅根據(jù)該市場(chǎng)的法規(guī)的嚴(yán)格程度來選擇，因?yàn)橐坏┕具x擇了某一個(gè)市場(chǎng)上市，它就不太可能撤出來了?！?/FONT>