清理整頓辦法制定方略

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筆者按照國家國資委,各省國資委的文件綜合,基本上均有強調(diào)主業(yè),清理三級或者X級以下企業(yè)的要求。筆者經(jīng)歷過好幾個企業(yè)，其中包括央企、央企二級集團，省國企等多家企業(yè)，均存在子子孫孫說不清的下屬企業(yè)，而且在輩分上恨那說清楚，相互持參股，上下持參股，誰是爺，誰是孫，不同的探源會得出不同的結(jié)果。企業(yè)清理整頓的辦法可以分為八大部分，筆者在下面一一道來。

第一部分　總則

這一部分，一般的辦法制定都需要這個東西，可以冠上一個大帽子，事實上也是如此，如國資委、省國資委等，還有國務院或者省政府的要求等。如為了規(guī)范公司X級(根據(jù)需要，量身定做)及以下企業(yè)的清理整頓工作，進一步優(yōu)化集團資源配置，降低投資風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》、《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于推動中央企業(yè)清理整合所屬企業(yè)減少企業(yè)管理層次有關(guān)問題的指導意見》及《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及其他法律法規(guī)與公司管理制度，特制定《企業(yè)集團X級及以下企業(yè)清理整頓管理辦法》(以下簡稱“清理整頓辦法”)。適用于企業(yè)集團對X級及以下企業(yè)清理整頓工作的全過程管理。清理整頓辦法所稱X級及以下企業(yè)是指企業(yè)集團孫公司及以下企業(yè)。

第二部分 工作原則

這一部分，最好還是來點干貨，別老是打太極，追究核心。如可以說提高核心競爭力、優(yōu)化組織等。但一定要說出有利于發(fā)揮企業(yè)集團整體優(yōu)勢，集中集團優(yōu)質(zhì)資源和優(yōu)良資產(chǎn)，優(yōu)先發(fā)展主業(yè)，做大做強主業(yè)，消除或避免不必要的內(nèi)部競爭，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益與核心競爭能力。優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)可以說要有利于加強內(nèi)部監(jiān)管、提高決策效率、降低管理成本、規(guī)避財務風險，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度與現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的要求，構(gòu)建適合本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務結(jié)構(gòu)要求、職能定位明確、運作高效的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。依法規(guī)范操作可以明確在企業(yè)清理整頓過程中，要嚴格執(zhí)行有關(guān)政策法規(guī)，確保此項工作平穩(wěn)開展。在清理整頓過程中，既要征得相關(guān)利益方的同意，又要確保企業(yè)集團的利益不受損失，保證清理整頓工作的順利進行。積極穩(wěn)妥推進，這都是一些套話，但沒有還真不行。要結(jié)合企業(yè)集團自身發(fā)展方向，確定清理整頓目標。要根據(jù)清理整頓目標的具體情況，采取不同的清理整頓措施，正確處理清理整頓工作與企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展之間的關(guān)系，維護集團的穩(wěn)定。

第三部分 組織體系

集團所有下屬企業(yè)的清理整頓均需通過總經(jīng)理辦公會審查，并按照管理權(quán)限批準。其主要職責：可以實情描述……

第四部分 方式選擇

對于企業(yè)集團X級及以下投資，原則上要全部進行清理整頓，根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)與業(yè)務情況，可以選擇不同的清理整頓方式，主要方式有資產(chǎn)重組、內(nèi)部破產(chǎn)清算兩種方式。對于暫時不滿足以上兩種方式的清理整頓對象，可以暫時由戰(zhàn)略投資中心管理，隨時觀察其經(jīng)營情況，待滿足要求后實施清理整頓。只要滿足以下條件之一者，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議通過，可以采取資產(chǎn)重組的方式開展清理整頓：可以羅列如清理整頓對象符合或部分符合企業(yè)集團戰(zhàn)略經(jīng)營意圖的，或者清理整頓對象的其他股東方有繼續(xù)經(jīng)營的意愿。對于滿足以下所有條件者，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議通過，可以采取內(nèi)部破產(chǎn)清算的方式開展清理整頓：清理整頓對象不符合企業(yè)集團戰(zhàn)略經(jīng)營意圖的。且清理整頓對象的其他股東方也沒有繼續(xù)經(jīng)營的意愿。且清理整頓對象符合《公司法》規(guī)定的破產(chǎn)清算條件的。再加上一個落底條款如對于既不符合資產(chǎn)重組方式，也不具備破產(chǎn)清算條件的下屬企業(yè)，可以在現(xiàn)階段采取觀察，等到條件成熟后再逐步開展的方式。

第五部分 資產(chǎn)重組

當下屬企業(yè)具備諸如條件之一時，可以進行資產(chǎn)重組。如由于戰(zhàn)略或者財務原因，需要繼續(xù)存續(xù)目標清理整頓企業(yè)的;目標清理整頓企業(yè)其他股東愿意存續(xù)企業(yè)，繼續(xù)經(jīng)營的。一般來說，方法有：資產(chǎn)置換，將目標重組企業(yè)的資產(chǎn)置換出來，放到自己的三級企業(yè)中;股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將目標重組企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，從而退出該公司經(jīng)營;股權(quán)回購，回購目標重組企業(yè)的股權(quán)，將目標企業(yè)變成全資子公司后，再注銷其法人地位，變?nèi)Y子公司為分公司;甚至可以采取經(jīng)營者MBO。

第六部分 內(nèi)部破產(chǎn)清算

對于目標清理整頓對象為虧損企業(yè)，企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)與集團現(xiàn)有業(yè)務也不會形成協(xié)同效應或規(guī)模效應，不符合企業(yè)集團發(fā)展方向，企業(yè)集團可以采取目標清理整頓對象破產(chǎn)的方式，注銷該企業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)集團管理層級的減少。企業(yè)集團戰(zhàn)略投資中心應協(xié)助下屬企業(yè)擬內(nèi)部清算或者破產(chǎn)報告。戰(zhàn)略投資中心應根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營狀況，協(xié)助相關(guān)企業(yè)提出擬內(nèi)部清算或者破產(chǎn)報告。戰(zhàn)略投資中心接到擬內(nèi)部清算或破產(chǎn)報告后，會同人力行政中心、監(jiān)察審計中心、財務資產(chǎn)中心及其他相關(guān)部門確定意見，并上報集團分管領(lǐng)導審核，總經(jīng)理辦公會審批。

第七部分 其他

對于暫時不符合資產(chǎn)重組要求，也不具備內(nèi)部破產(chǎn)清算條件的X級及以下企業(yè)，暫時由戰(zhàn)略投資中心統(tǒng)一管理。戰(zhàn)略投資中心應按要求收集該類企業(yè)的經(jīng)營情況，監(jiān)控其經(jīng)營風險，并按時提交總結(jié)報告。對于滿足資產(chǎn)重組或者內(nèi)部破產(chǎn)清算條件的清理整頓對象，戰(zhàn)略投資中心應立即提出申請，撰寫報告，進入到資產(chǎn)重組或內(nèi)部破產(chǎn)清算程序。一旦下屬企業(yè)進入到資產(chǎn)重組或者內(nèi)部破產(chǎn)清算程序后，按照本辦法相關(guān)條款執(zhí)行。

第八部分 附則條款

清理整頓辦法未盡事宜應參照國家法律法規(guī)及國電集團相關(guān)規(guī)定。清理整頓辦法的擬定與修改由戰(zhàn)略投資中心負責，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議后通過實施。清理整頓辦法由戰(zhàn)略投資中心負責解釋。并說明清理整頓辦法自公布之日起施行。