如何制定股權(quán)激勵(lì)管理辦法

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股權(quán)激勵(lì)管理辦法一般來說，可以從總則、管理機(jī)構(gòu)、持股的股份、準(zhǔn)予資格、認(rèn)購、兌現(xiàn)期股、轉(zhuǎn)讓、中止和取消、財(cái)務(wù)、特別條款及附則等方面來規(guī)范管理。證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。其中對(duì)于已完成股權(quán)分置改革的上市公司，可遵照本辦法的要求實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，建立健全績效管理系統(tǒng)下載激勵(lì)與約束機(jī)制。
 

一、總則
 

為了加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營管理人員的約束和激勵(lì)，促使經(jīng)營管理人員更加關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和長期利益，確?？冃Ч芾碥浖螺d發(fā)展戰(zhàn)略能夠?qū)崿F(xiàn)，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，在本公司實(shí)行管理層持股制度，并制定本管理辦法。績效管理軟件下載管理層持股包括現(xiàn)金入股和認(rèn)購期股?，F(xiàn)金入股取得《公司法》所賦予股東的所有權(quán)，包括資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇經(jīng)營者等權(quán)利。期股是指公司出資者與經(jīng)營管理者個(gè)人事先約定，在經(jīng)營管理者任職期間按照當(dāng)前約定好的價(jià)格，以各種方式購買的股份。期股兌現(xiàn)以前，持有者代理履行股東對(duì)公司的義務(wù)、享有受益權(quán)，但沒有其它所有權(quán)。期股兌現(xiàn)以后，與普通股份享受同等權(quán)利。本管理辦法遵循公平、公正、公開原則和有利于約束和激勵(lì)、促使創(chuàng)新的原則。
 

二、管理機(jī)構(gòu)
 

管理層持股的最高管理機(jī)構(gòu)是公司股東大會(huì)，執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，監(jiān)督機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)下不設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，具體工作責(zé)成公司職能部門或聘請(qǐng)外部專家負(fù)責(zé)。公司股東大會(huì)主要履行四項(xiàng)職責(zé)：首先是審批董事會(huì)制定的管理層持股管理辦法；其次是審批管理層持股方案；再次審查批準(zhǔn)董事會(huì)成員認(rèn)購股份的資格和認(rèn)購金額；最后負(fù)責(zé)決定修改、廢止、終止期股計(jì)劃。

公司董事會(huì)履行職責(zé)包括：擬訂管理層持股管理辦法和持股方案，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；制定與管理層持股管理辦法和持股方案相配套的規(guī)章制度；聘任和解聘管理委員會(huì)成員；審查批準(zhǔn)公司高級(jí)和中級(jí)管理人員認(rèn)購人資格和其認(rèn)購金額；托管由于職位空缺和預(yù)留的期股份額；審批年度期股兌現(xiàn)方案；負(fù)責(zé)管理層持股的日常管理；其它應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。
 

三、持股股份
 

公司任現(xiàn)職的管理層人員持股額度合計(jì)不得超出公司總股本的三分之一，包括已經(jīng)持有的普通股份和認(rèn)購的期股以及授予的期權(quán)額度。也不得成為相對(duì)大股東。現(xiàn)金入股只有在公司創(chuàng)立或增資擴(kuò)股時(shí)，才對(duì)管理層設(shè)立入股安排。期股認(rèn)購與公司準(zhǔn)予資格范圍內(nèi)人員人事變化同步進(jìn)行，至少在公司工作滿一年的才能享受同期期股受益和兌現(xiàn)期股。兌現(xiàn)期股的股份來源為公司現(xiàn)有股東按比例出讓的股份，但現(xiàn)職管理層人員的股份除外。兌現(xiàn)公司創(chuàng)立時(shí)設(shè)置的期股由績效管理軟件下載（集團(tuán)）有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。兌現(xiàn)期股以年度為周期，具體按《股權(quán)托管、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的安排執(zhí)行，最長兌現(xiàn)期從認(rèn)購之日起不超過五年。認(rèn)購的期股、由期股兌現(xiàn)轉(zhuǎn)成的普通股份、現(xiàn)職管理層人員已經(jīng)持有的普通股份，都不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押擔(dān)保和償還債務(wù)，但管理層人員用于購買本公司股份的抵押貸款除外。當(dāng)公司發(fā)生增加或減少注冊(cè)資本、吸收新的投資者、溢價(jià)或跌價(jià)轉(zhuǎn)讓等影響股本的行為時(shí)，若對(duì)未兌現(xiàn)期股有不利于認(rèn)購人的影響力時(shí)，要做必要調(diào)整，以保護(hù)管理層利益。
 

四、準(zhǔn)予資格
 

現(xiàn)金入股和認(rèn)購期股的準(zhǔn)予范圍包括：董事會(huì)成員，但不包括獨(dú)立董事；總經(jīng)理、副經(jīng)理和總監(jiān)，但不包括財(cái)務(wù)總監(jiān)；總部管理部門部長、片區(qū)經(jīng)理，但不包括副職和臨時(shí)負(fù)責(zé)人；對(duì)公司業(yè)務(wù)和發(fā)展有重要影響的人員；股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)的其他人員。認(rèn)購期股的人員，除董事會(huì)成員外，必須是在公司全職工作績效管理系統(tǒng)下載。與本公司核心績效管理系統(tǒng)下載和與本公司有重大利益關(guān)聯(lián)的人員，可以在公司將來實(shí)施股份期權(quán)計(jì)劃時(shí)通過行權(quán)持股。有如此情形之一的，取消準(zhǔn)予資格：有嚴(yán)重失職、瀆職行為或因此原因被判定刑事責(zé)任的；違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的；公司有足夠的證據(jù)證明持有期股期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。對(duì)于為公司長期發(fā)展做出貢獻(xiàn)的有功人員，在期股全部兌現(xiàn)以前正常離職的，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)可以繼續(xù)享有期股資格。
 

五、認(rèn)購股份、股權(quán)
 

現(xiàn)金入股和認(rèn)購期股遵守自愿的原則。但是為了促進(jìn)管理層持股計(jì)劃的實(shí)施，公司創(chuàng)立時(shí)的期股與現(xiàn)金入股配套設(shè)置，認(rèn)購期股的同時(shí)必須以規(guī)定的現(xiàn)金數(shù)額入股?，F(xiàn)金入股的可以不認(rèn)購期股?，F(xiàn)金入股的由管理層的個(gè)人與其他出資人或公司簽署《出資協(xié)議》，交足貨幣資金（也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等等），公司向出資者出據(jù)《出資證明》。認(rèn)購期股需要認(rèn)購人與公司或股份讓與人簽署《股份托管轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。公司創(chuàng)立時(shí)應(yīng)先簽署《出資協(xié)議書》。 《股份托管轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是實(shí)現(xiàn)期股計(jì)劃、規(guī)范期股認(rèn)購兌現(xiàn)和轉(zhuǎn)讓雙方權(quán)利義務(wù)的法律文件，應(yīng)載明讓與人、受讓人股東名稱或個(gè)人姓名、身份證號(hào)碼；轉(zhuǎn)讓數(shù)量；轉(zhuǎn)讓價(jià)格；轉(zhuǎn)讓方式；時(shí)間計(jì)劃；每年度兌現(xiàn)比例；收益處理；轉(zhuǎn)讓前委托管理；中止、取消；雙方權(quán)利義務(wù)、爭議的解決等內(nèi)容。現(xiàn)金入股、認(rèn)購期股不構(gòu)成公司對(duì)持有人聘用期限的承諾，公司對(duì)持有人的聘用關(guān)系仍按勞動(dòng)合約執(zhí)行。
 

六、兌現(xiàn)期股
 

每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后2個(gè)月內(nèi)，召開董事會(huì)審批年度期股兌現(xiàn)方案。按照《股份托管轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，到期期股持有人可以全部或部分兌現(xiàn)期股，也可以放棄兌現(xiàn)。按約定到期沒有兌現(xiàn)的這部分期股自動(dòng)終止，除非股東大會(huì)批準(zhǔn)延長期限。兌現(xiàn)期股的資金來源可以是持有人交納的現(xiàn)金、也可以是該期股每年獲取的紅利、還可以在兌現(xiàn)年薪時(shí)扣除。轉(zhuǎn)讓股份的現(xiàn)金交割完成以后，將新的股東名單載入公司股東名冊(cè)，并向公司登記的工商管理部門辦理變更手續(xù)。
 

七、轉(zhuǎn)讓、中止和取消
 

無論什么原因被解聘、離職，其現(xiàn)金入股或兌現(xiàn)期股獲得的普通股權(quán)所有權(quán)不變。管理層人員持有的普通股份，在其被解聘職務(wù)以后可以轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押貸款和償還債務(wù)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。一般情況下，無論什么原因不再受聘管理層職務(wù)的，期股計(jì)劃立即終止。因公死亡或因工（公）傷事故喪失勞動(dòng)能力而離職的，可以酌情延長期股計(jì)劃。期股持有人被辭退、自動(dòng)離職的不再享受未兌現(xiàn)的期股收益和兌現(xiàn)期股。期股持有人被公司不再續(xù)聘、退休（包括病退）、非因公死亡、非因工（公）傷事故喪失勞動(dòng)能力而離職的，可以享受未兌現(xiàn)期股收益和兌現(xiàn)期股。期股持有人如果發(fā)生可能影響其兌現(xiàn)期股事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)可以中止兌現(xiàn)。
 

八、財(cái)務(wù)及特別條款
 

如果沒有同時(shí)進(jìn)行的增資擴(kuò)股計(jì)劃，讓與股份得到的資金應(yīng)撤出公司。公司實(shí)施管理層持股所發(fā)生的各種管理費(fèi)用、規(guī)費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等由公司承擔(dān)，計(jì)入公司管理費(fèi)用。股東轉(zhuǎn)讓其股份，發(fā)生在公司以外的費(fèi)用由股東承擔(dān)。管理層持股計(jì)劃和其管理辦法不影響公司根據(jù)發(fā)展需要作出資本調(diào)整、合并、分立、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、績效管理軟件下載解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其他合法行為。對(duì)于因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停業(yè)、破產(chǎn)或解散的，重大違法、違規(guī)行為，股東大會(huì)做出的特別決議需要中止期股計(jì)劃。
 

九、附則及其他
 

附則表明本辦法的解釋權(quán)設(shè)置。以及股東大會(huì)決議通過時(shí)間及其他說明。其他作為落底條款。

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