IBM怎樣打造公司治理結(jié)構(gòu)

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IBM怎樣打造公司治理結(jié)構(gòu)

國務院發(fā)展研究中心副主任 魯志強

    IBM公司是美國最大的信息產(chǎn)業(yè)公司，被稱為美國的“藍色巨人”。2000年，IBM員工31.6萬人，稅前收入115億美元，公司市值達到了2030億美元，銷售收入884億美元，銷售收入在美國IT行業(yè)排行第一。IBM公司也是美國歷史最悠久的企業(yè)之一，在創(chuàng)辦80多年的歷史中，IBM一直被視為美國“歷史上最成功的公司”。即使在美國經(jīng)濟景氣不再的2001年，IBM首季營業(yè)額和利潤仍然比去年同期分別增長9%和15%，繼續(xù)保持領(lǐng)先勢頭。　

IBM公司治理結(jié)構(gòu)概況

    1.IBM公司股權(quán)及治理結(jié)構(gòu)

    IBM是一個股權(quán)高度分散的上市公司。公司全部18億股股份，除小部分為散戶所有外，主要由各種基金機構(gòu)所有，但最大股東所掌握的股份也不超過0.3～0.4%。這樣分散的股東結(jié)構(gòu)決定了股東大會只能局限于選舉董事會成員和董事長，審查公司業(yè)績和經(jīng)理人員薪酬，批準任命獨立會計師等影響最終控制權(quán)的重大事項。董事會一旦成立，就全權(quán)負責公司經(jīng)營事宜，股東不再干預董事會的工作。董事會不直接參與公司日常管理和決策，也不直接處理公司資產(chǎn)和任免公司部門以下管理人員。董事會主要是任免高級管理人員，進行戰(zhàn)略指導和重大決策，并通過其下設委員會的審計、業(yè)績評估和薪酬獎勵等活動實現(xiàn)對公司的監(jiān)控。從而實現(xiàn)了股東、董事會、經(jīng)理層這個三角關(guān)系中的權(quán)力制衡和利益協(xié)調(diào)。

    2.董事會組成及作用

    IBM現(xiàn)任董事會共15名董事，其中12名是外部人員擔任的獨立董事。獨立董事多數(shù)是管理專家，由非同業(yè)公司的經(jīng)理人員和大學校長、教授等兼任。董事任期1年，可連選連任。董事會下設“執(zhí)行委員會”（在董事會閉會間代行部分董事會職能）、“董事和公司法人治理委員會”（推薦董事人選，制定董事會的有關(guān)政策和制度）、“審計委員會”（審查公司財務審計報告，推薦會計師）及“薪酬和管理資源委員會”（審定公司高級管理人員薪酬，推薦執(zhí)行官人選）等4個委員會。其中后兩個委員會是董事會最活躍的兩個機構(gòu)，全部由獨立董事組成。董事由原董事會成員推薦，股東大會選舉產(chǎn)生，因此董事長對董事會人選影響很大。IBM首席執(zhí)行官（CEO）通常都由董事長兼任，且沒有任期限制，這樣的董事會構(gòu)成必然形成CEO高度集權(quán)的局面。在公司運轉(zhuǎn)和業(yè)績考核正常情況下，董事會更像CEO的助手和參謀，但在特殊情況下董事會則發(fā)揮重要作用，直至罷免CEO。

    3.經(jīng)理層及公司管理組織結(jié)構(gòu)

    IBM公司的日常經(jīng)營管理由以CEO為首的管理體系負責進行，CEO為公司日常經(jīng)營管理的全權(quán)負責人。

    在IBM公司的機構(gòu)組織中，可以看到兩個職務系列，一個是總裁、高級副總裁、副總裁等職務系列 ；一個是首席運營官（COO）、首席財務官（CFO）、首席技術(shù)官（CTO）、首席信息官（CIO），甚至首席隱私官（CPO）等具體明確業(yè)務領(lǐng)域和責任范圍的職務系列。前一個系列似乎主要是表征身份和級別的高低，有一定的數(shù)量限制 ；而后一個系列則主要是界定工作職責和業(yè)務權(quán)利，不一定有數(shù)量限制。高級管理人員通常是兩個頭銜俱有，而身份較低者通常只有后者。

    IBM總部設若干部門分別管理公司各種事務和產(chǎn)品，如市場部、人力資源部、策劃傳播部、租賃業(yè)務部及軟件集團、服務器集團等。適應全球跨國管理的需要，還按地區(qū)設立了地區(qū)公司。對于一項具體業(yè)務，有關(guān)部門和地區(qū)依據(jù)矩陣原則由銷售部門進行組合與分工，并整合整個銷售和服務的全過程。一些綜合性的事務，如公司戰(zhàn)略、技術(shù)與制造、信息管理等則由高級管理人員負責牽頭進行，例如副董事長Thompson就具體負責公司技術(shù)戰(zhàn)略。這樣的組織機構(gòu)責權(quán)明晰，有利于整合和調(diào)動IBM公司的全部資源和潛力。

    4.公司財務管理制度

    IBM公司財務管理實行高度集中的統(tǒng)一管理，在整個管理系統(tǒng)中明顯的居于中心地位。財務主管負責提出包括收入、利潤、股票收益和現(xiàn)金流的公司財務目標，制定年度預算，參與全公司業(yè)務的執(zhí)行、業(yè)績預測和評估，通過資產(chǎn)并購與剝離、股票回購與拋出、制定融資與稅務策略等途徑參與資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化、風險管理和投資決策。

    顯然，IBM的財務管理已遠遠突破會計的概念，滲透到公司整個經(jīng)營活動的全過程中，不僅是公司的財務管理部門，也是公司管理的審查和監(jiān)控、業(yè)績評估和協(xié)調(diào)部門。IBM公司除了進行獨立的內(nèi)部審計和業(yè)務監(jiān)控外，還聘請權(quán)威會計事務所進行外部審計，確保公司財務狀況和財務報告的真實與客觀。

    5.人事管理與激勵制度

    IBM作為一個跨國公司，如何凝聚和激勵全體員工敬業(yè)的工作，是公司一大任務。這一點從公司的成本結(jié)構(gòu)中也可以看出來，2000年IBM公司用于薪酬和福利支出高達270億美元，幾乎是當年銷售收入884億美元的1／3。IBM對經(jīng)理層、技術(shù)人員和一般雇員的考核、選拔、任用和激勵辦法雖然有所差別，但都堅持了業(yè)績第一的標準。

    公司50名高級經(jīng)理和3000名主管級管理人員是公司人事管理和激勵的重點，他們的薪酬由兩部分構(gòu)成。一是與公司盈利情況直接聯(lián)系的工資和獎金，二是由認股權(quán)、業(yè)績股票等構(gòu)成的長期激勵獎勵。按照IBM的說法，“建立股份持有方針的目的是為了提高高級管理人員與公司股東利益相關(guān)，使其利益同股東利益更加緊密地聯(lián)系起來?！边@些方針規(guī)定 ：“根據(jù)個人職責范圍，5年內(nèi)高級經(jīng)理對IBM的股票投資所得應達到每年基本工資每年激勵目標總和的兩到4倍?！背鲇谕荒康?，公司也鼓勵員工持有IBM股份，公司給與15%的價格折扣。對于技術(shù)人員，除了薪酬和獎金外，公司還授予內(nèi)部“院士”等稱號。

IBM治理結(jié)構(gòu)的特點

    1.權(quán)力相互制衡

    現(xiàn)代公司的一個基本標志就是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，公司治理結(jié)構(gòu)就是要提供一個架構(gòu)或平臺，在投資者不直接參與經(jīng)營管理的情況下，能夠保障所有者權(quán)益，解決董事會、公司經(jīng)理層、股東及其他利益相關(guān)者的利益和制衡問題。IBM公司經(jīng)理層盡管具有相當大的授權(quán)，幾乎可以對公司的所有經(jīng)營活動進行全權(quán)處置，但前提是董事會的授權(quán)和所有的活動必須要符合股東的利益，董事會要及時準確地披露公司經(jīng)營的所有重大問題，包括所有權(quán)狀況、財務狀況和公司管理狀況，董事長和經(jīng)理層的薪酬需經(jīng)過一定程序的認定，要經(jīng)過股東大會批準。

    2.市場約束為主

    IBM公司的股東高度分散，任何一個股東都不可能控股，也沒有任何一個股東圖謀擔任董事長以代表自己的權(quán)益。股東選擇董事會考慮更多的是董事會的經(jīng)營管理能力，而不是董事對個別股東的忠誠程度。

    之所以如此，一個重要原因是董事會除了受到股東大會有形的約束外，更大的制約來自無形的市場。董事和經(jīng)理層的業(yè)績直接體現(xiàn)在股票的市值上，股民通過股票的拋出或購入，即“用腳投票”的辦法實現(xiàn)了對公司的評價和取舍。也就是說，董事會盡管不代表任何一個具體的股東，但卻總的代表了所有股東的經(jīng)濟利益，也正是通過市場這一樞紐，董事會切實地承擔起了對股東和公司雙重的責任。

    3.有效的制度規(guī)范

    無論是股東權(quán)益的體現(xiàn)，還是公司經(jīng)營活動健康的進行，都離不開一定制度的規(guī)范和制約。從ＩＢＭ公司治理結(jié)構(gòu)的運行中，可以看到這樣幾個特征，首先是各種制度全面而系統(tǒng)，公司對可能涉及到的各個層次、各個方面、各個階段、各種活動都制訂了詳盡的規(guī)章制度和具體的行為準則。

    其次是各種制度的運行透明而規(guī)范。

    最后，也是最重要的，是制度執(zhí)行的堅決而徹底，這一點不僅表現(xiàn)在所有制度都包含了相應的監(jiān)督和評估辦法外，還表現(xiàn)在制度的權(quán)威性上。一些關(guān)鍵制度，如財務活動和投資決策，還特設了必須有外部或獨立人士參與的規(guī)定和程序。

    4.在可制約條件下充分授權(quán)

    IBM公司ECO不僅兼任董事長，而且對董事會董事及各委員會成員的提名也具有很大的影響力。當董事或經(jīng)理人員與CEO發(fā)生不協(xié)調(diào)或矛盾，被“炒魷魚”的往往是董事或經(jīng)理人員，而不是CEO。這樣的授權(quán)使CEO可以放手大膽地進行經(jīng)營管理，不會受到掣肘和干預。其他各級管理人員也類似，責、權(quán)、利十分確定，每一個工作人員只對一個上級負責，也只有一個上級有權(quán)對他的表現(xiàn)和薪酬做出評定。這樣一種類似軍隊的嚴密組織和行事程序，顯然是提高公司運轉(zhuǎn)效率，降低公司協(xié)調(diào)成本，調(diào)動公司資源和潛力，應對劇烈的市場競爭所必須的制度安排。

    5.強有力的激勵機制

    在一個競爭的社會里，只有制衡和約束機制并不能保證股東利益最大化，實現(xiàn)股東利益最大化的前提是所委托的公司經(jīng)營必須良好。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，經(jīng)理層大多是管理專家，一般與股東沒有利益上的必然相關(guān)性，要充分調(diào)動經(jīng)理層的積極性和創(chuàng)造力，還必須輔以強勁的利益機制，使管理者與所有者結(jié)成一定程度的利益共同體。

    IBM公司突出地體現(xiàn)了這一思想。IBM公司的CEO郭士納2000年年薪高達數(shù)千萬美元，年度獎金高達800萬美元，還有數(shù)倍于年薪的股權(quán)激勵。IBM公司還規(guī)定經(jīng)理層必須強制性持股，使經(jīng)理層的個人利益緊緊地與公司業(yè)績綁在了一起。為了調(diào)動員工的積極性，IBM公司通過高額工資、優(yōu)厚福利、鼓勵購買IBM股票等措施增強公司凝聚力，還將“員工滿意度”視為考核公司各級主管工作的一個重要指標。

IBM公司治理結(jié)構(gòu)的評價

    總的看，IBM公司的治理結(jié)構(gòu)是成功的，保證了公司持續(xù)的發(fā)展和良好的業(yè)績，保障了大大小小股東的利益，也沒有出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的跡象，在遇到挫折或危機時，也表現(xiàn)出了必需的自我調(diào)適能力。90年代，IBM公司陷入利潤連續(xù)下降，不斷虧損的經(jīng)濟困境，IBM通過更換董事長、裁減員工、改革管理、變換經(jīng)營戰(zhàn)略等重新站了起來。

    但IBM公司治理結(jié)構(gòu)也存在不足之處。例如，經(jīng)理層收入過高，3000名高級經(jīng)理人員的年薪高達30億美金，幾乎占公司全體30萬員工年薪170億的1／5。而且公司管理有過分倚重CEO個人能力之嫌，這樣的制度設計固然有利于CEO能力的充分發(fā)揮，但同時也潛伏著巨大風險。IBM公司80年代末期即已出現(xiàn)經(jīng)營管理失誤的先兆，但由于CEO權(quán)高位重，一直拖了五六年才得以撤換。

    當然，IBM公司的治理機構(gòu)能夠取得成功，與其所處的高度成熟的美國市場環(huán)境及社會環(huán)境密不可分。IBM公司的CEO和經(jīng)理層雖然大權(quán)在握，但并沒有發(fā)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，所有者的權(quán)益依然得到充分保證，一個根本原因是市場對他們形成了巨大的制約。任何無視或損害所有者利益的行為，都會使經(jīng)理層付出巨大的代價和風險 ；而努力搞好企業(yè)，保證了所有者的利益，經(jīng)理層也就同時獲得了地位、榮譽和財富。

    探索有效的公司治理結(jié)構(gòu)是當前一個世界性的課題，對我國企業(yè)，特別是國有企業(yè)的改革而言，更是一個緊迫的現(xiàn)實問題。1994年以來，我國大多數(shù)國有大中型企業(yè)都進行了公司化改制，但股權(quán)結(jié)構(gòu)大多數(shù)是“一股獨大”，與IBM分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及所處的經(jīng)濟、法律環(huán)境都存在相當大的差別，不可能照搬IBM的做法。但全世界公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則又是相通的，因此，完全可以依據(jù)我國國情將這些原則具體化為我國的法人治理結(jié)構(gòu)。