資產收購中隱藏的貓膩

總投資高達36.3億元的三個水電站收購標的，平均建設成本為8600元/千瓦，收購方談判負責人談到了7000元/千瓦的交易價格。這似乎是一樁很劃算的交易，殊不知這背后卻藏著巨大的貓膩……

這是一樁收購事件背后隱藏私人目的的故事。

某實業(yè)公司屬于國家大型企業(yè)集團的下屬全資子公司，欲收購外省某市3個水電站（屬同一個水電公司擁有）。其總裝機容量為39.8萬千瓦，這三個水電站的建設總投資為36.3億元，折算成單位投資成本平均為8600元/千瓦。出售方提供的財務數據顯示，這三個水電站資產總額33.94億元，負債總額24.7億元，凈資產9.24億元。

一樁“折價收購”的好事

為了促成這筆收購，公司派出一位分管副總陳強（化名）負責此次收購的具體談判事宜。經過雙方的一輪協(xié)商，達成了初步交易意向。

在公司高層的討論會議上，陳強面對眾人表示：“對方這三個電站平均投資成本為8600元/千瓦，我跟對方談到了7000元/千瓦收購價格，按照其總裝機容量39.8萬千瓦，那么我們的收購總價為27.86億元。同時，由于對方資產負債表顯示負債總額為24.7億元，這部分負債將由我們承擔（作為抵扣收購款），這樣實際我們只要支付3.16億元現金，就能把這三個電站拿下。”

聽陳強這么一盤算，公司各位高層領導覺得這是個很劃算的交易。不但沒有溢價，還有一定的折價，眾人皆贊賞陳強的談判能力及功勞。然而公司董事長常明（化名）在這場討論會中注意到一個細節(jié)，參與收購事項的公司內部審計人員，也列席這次討論會，但他在會議上卻沒怎么吭聲。常明便覺得事情有點蹊蹺。

后來，董事長常明私下找到該審計人員，問及收購事項是否另有隱情。審計人員表示基本和陳強在會上說的一致，但他的神情明顯讓人感覺，他對副總陳強有所顧忌。

常明感覺到其中一定有“文章”，于是他也不再多問，轉手聘請第三方會計師事務所對收購項目進行詳細審計。

隱藏“抽逃資金”的貓膩

隨著外部審計人員的進駐，隱藏的核心問題逐漸暴露出來：水電公司的大股東抽逃了巨額資金，本金和利息合計11.32億元。如果把大股東抽逃的資金計算進去的話，水電公司的凈資產實際為-2.08億元。

外部審計機構當時也感覺有些奇怪，陳強作為管理了30-40年財務工作的分管副總，為什么連這一點都不明白？那就只有一種解釋：里面有貓膩。

面對外部審計機構，陳強知道像強制內部審計人員不做聲那樣是不可能了，于是他試圖拉攏外部審計機構，要求他們在公司討論會上幫其說話，或者至少保持沉默，但此法未成功。

對于審計機構的審計結果，在公開場合陳強面上不動聲色，說是保留他的意見。但是在私下就對審計機構的審計人員及事務所施加壓力，要求撤換審計小組主要人員。

無法，大股東抽逃資金事項還是在會議上拿出來了討論。面對這個事實，陳強認為：“抽逃的資金屬于對方大股東運作項目的正常回報。”他更加強調道：“現在物價上漲了，如果我們投資新建一個同等規(guī)模的電站，即使以他們當初8600元/千瓦的預算來建，都不可能能建成，更不要說以7000元/千瓦的預算了。”

而會計師事務所審計小組則認為：“這不是光是收購資產，而是在收購公司，公司現在的凈資產賬面價值是-2.08億元，還要用3個多億去收購，公司自己愿意，恐怕國資委和相關部門也不會通過。如果你們只是想收購資產，可以對對方公司的債務進行剝離，然后重新核算資產的交易價格。”

交易中止，主事人調職

最后會計師事務所在《審計報告》的第四部分，“提請收購方關注問題及審計建議”當中提出了“收購方應當關注被收購方資產負債狀況和凈資產價值問題”的審計建議。