如何樹立中國(guó)企業(yè)公司治理新觀念？

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如何樹立中國(guó)企業(yè)公司治理新觀念？

施能自

以企業(yè)價(jià)值為歸屬

許多關(guān)于公司治理的討論中，公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)就是實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。但在企業(yè)的運(yùn)作實(shí)踐中，這一目標(biāo)卻過(guò)于籠統(tǒng)，在實(shí)踐中，股東利益最大化往往成為“大股東利益最大化”。因?yàn)楣蓶|最大化主導(dǎo)下的公司治理結(jié)構(gòu)主要是監(jiān)督和制衡經(jīng)營(yíng)者，而在這個(gè)體系當(dāng)中，經(jīng)營(yíng)管理層自然很容易受到公司大股東意志的影響，因而，在很多企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)當(dāng)中，犧牲小股東利益，維護(hù)部分大股東利益的情況司空見(jiàn)慣，而作為企業(yè)整體，也并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)整個(gè)股東群體利益的最大化。對(duì)于企業(yè)來(lái)講，有時(shí)候單純代表大股東利益的決策并不一定是企業(yè)的最佳決策；在偏重一方面利益的同時(shí)，有可能侵害到了其他利益相關(guān)者的利益（利益相關(guān)者除了小股東以外，還包括供應(yīng)商、員工、社區(qū)等群體）。

因而，合理的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該避免對(duì)利益關(guān)系處理中的各種問(wèn)題，兼顧大小股東，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者群體總體利益的最大化，這才是企業(yè)價(jià)值的真正歸屬。隨著理論的發(fā)展，企業(yè)管理產(chǎn)生了一種新的觀點(diǎn)，認(rèn)為公司治理的中心應(yīng)加以擴(kuò)展，所有利益相關(guān)者都應(yīng)擁有明確的公司管理與控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化為目標(biāo)。這也許可以在遠(yuǎn)期成為企業(yè)治理新模式，但在實(shí)際情況來(lái)看，關(guān)注股東利益，尤其是不能偏廢小股東的利益，仍將是目前中國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)建立的重點(diǎn)之一。

避免籠統(tǒng)，清晰界定法人治理機(jī)構(gòu)、成員的權(quán)責(zé)

權(quán)責(zé)不明是造成公司治理以大股東利益為核心的主要問(wèn)題。針對(duì)這種情況，公司應(yīng)該以《公司法》為基礎(chǔ)和指導(dǎo)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，進(jìn)一步制訂具體的治理機(jī)構(gòu)運(yùn)行規(guī)范，清晰地界定董事、監(jiān)事以及經(jīng)營(yíng)管理層重要成員在本企業(yè)的具體治理、決策中的權(quán)責(zé)關(guān)系。以防止大股東或監(jiān)事層在治理機(jī)構(gòu)中主導(dǎo)作用過(guò)于明顯。并保障中小股東利益得到體現(xiàn)。

建立切合實(shí)際的獨(dú)立董事、外部董事制度

在進(jìn)一步明確法人治理結(jié)構(gòu)中權(quán)責(zé)的前提下，一方面要適當(dāng)增加外部董事和獨(dú)立董事的數(shù)量，使其能夠更多地代表中小股東利益；又要有外部董事和獨(dú)立董事的替換制度，并且將其報(bào)酬與公司的長(zhǎng)期績(jī)效掛起鉤來(lái)，防止任何短期性的行為。

國(guó)內(nèi)獨(dú)立董事制度的推行，可以采取通過(guò)實(shí)行委員會(huì)制，逐步提高獨(dú)立董事在某個(gè)委員會(huì)中的力量，強(qiáng)化其在個(gè)別問(wèn)題上獨(dú)立行使職能的權(quán)力，防止大股東與管理層可能對(duì)其他利益團(tuán)體的侵害。獨(dú)立董事的來(lái)源也是一個(gè)問(wèn)題，國(guó)家應(yīng)該盡快建立獨(dú)立董事的資源庫(kù)，供社會(huì)共享。各個(gè)企業(yè)則從其中挑選出所需的獨(dú)立董事，并支付相應(yīng)的成本。

加強(qiáng)公司治理機(jī)構(gòu)的內(nèi)外溝通

加強(qiáng)公司治理層的內(nèi)外溝通，是彌補(bǔ)公司治理成員對(duì)業(yè)務(wù)、市場(chǎng)等信息了解不足的便捷途徑；也是充分做到治理機(jī)構(gòu)“透明化”，盡可能多地代表大多數(shù)利益相關(guān)者權(quán)益的有效手段。

加強(qiáng)對(duì)內(nèi)的溝通一方面是指加強(qiáng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理機(jī)構(gòu)成員與公司經(jīng)營(yíng)管理層間的雙向交流。使治理層可以及時(shí)了解相關(guān)的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)信息，也使經(jīng)營(yíng)層能及時(shí)了解公司運(yùn)行中的重大決策方向。以“透明化”的雙向溝通彌補(bǔ)信息不對(duì)稱，并使經(jīng)營(yíng)層的利益在治理層的決策過(guò)程中得到體現(xiàn)。另一方面是加強(qiáng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理機(jī)構(gòu)內(nèi)部成員之間的溝通和交流，從而能夠擁有充分的信息溝通，力爭(zhēng)在求同存異的基礎(chǔ)上，于決策過(guò)程之初就建立共同的利益基礎(chǔ)。

對(duì)外溝通主要是指內(nèi)部治理成員與重要供應(yīng)商、重要客戶、員工、政府等主要利益相關(guān)者之間的雙向交流。主要是為了保證在治理層的決策過(guò)程中，充分考慮到外部利益相關(guān)者的利益，在追求股東經(jīng)濟(jì)利益的同時(shí)，顧及企業(yè)的社會(huì)意義及長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。

正確處理新老三會(huì)之間的關(guān)系

在相當(dāng)一部分國(guó)有企業(yè)的公司治理中，還有一個(gè)新、老三會(huì)共存的問(wèn)題。新三會(huì)是為了各個(gè)利益相關(guān)團(tuán)體的權(quán)力制衡而設(shè)置的架構(gòu)，目標(biāo)在于實(shí)現(xiàn)公司的有效治理，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者權(quán)益最大化；而老三會(huì)體現(xiàn)的是傳統(tǒng)體制下的組織形式，是為了在國(guó)有企業(yè)確立黨的政治領(lǐng)導(dǎo)和職工的主人翁地位。

由于新、老三會(huì)運(yùn)作目的各有側(cè)重，操作中難免產(chǎn)生協(xié)調(diào)上的矛盾。對(duì)于這一矛盾的解決，我們認(rèn)為在國(guó)家成熟的法律框架以下，新三會(huì)將取代老三會(huì)的地位，成為現(xiàn)代企業(yè)公司治理的核心。而在目前，還必須要經(jīng)歷相當(dāng)一個(gè)時(shí)期的并存期。在并存期之內(nèi)，由于國(guó)有企業(yè)中老三會(huì)代表了職工、政府等不同利益相關(guān)者的利益，因此新三會(huì)必須尊重老三會(huì)固有的地位和在企業(yè)管理中的作用，并且在重大決策的過(guò)程當(dāng)中，可以向老三會(huì)進(jìn)行咨詢。在一些國(guó)有全資的企業(yè)中，職工董事的出現(xiàn)，實(shí)際上是新老三會(huì)相結(jié)合的一種做法，這種結(jié)合的思想是值得廣大國(guó)有企業(yè)借鑒和學(xué)習(xí)的。

在國(guó)外，成熟的公司治理結(jié)構(gòu)中，各個(gè)利益相關(guān)方（如供應(yīng)商、重要客戶、合作伙伴、少數(shù)股東、社區(qū)等）都會(huì)在董事會(huì)中占有一定的比重，共同參與公司的決策與治理。但就國(guó)內(nèi)目前的狀況來(lái)看，我們的公司治理體系尚不成熟，尚不能夠吸引眾多的利益相關(guān)者，特別是外部利益相關(guān)者參與到公司的治理過(guò)程中。因此，從上述的四個(gè)方面加公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，從一定程度上說(shuō)，是我們完善公司治理體系，正確處理大小股東間關(guān)系和利益有效手段。

實(shí)質(zhì)重于形式：營(yíng)運(yùn)組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置原則

從某種意義上講，營(yíng)運(yùn)組織機(jī)構(gòu)是否能與上層的公司治理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)運(yùn)行，營(yíng)運(yùn)組織在運(yùn)營(yíng)中是否做到真正有效，這是我們面臨的更為現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題。也就是說(shuō)：實(shí)質(zhì)重于形式。如何在組織架構(gòu)的設(shè)置過(guò)程中抓住要點(diǎn)，解決規(guī)模擴(kuò)張與組織效率這一對(duì)管理中的矛盾對(duì)企業(yè)的影響，既是我們確定組織架構(gòu)設(shè)置原則的依據(jù)，也是營(yíng)運(yùn)組織能夠適應(yīng)公司治理結(jié)構(gòu)，在管理中做到真正有效的前提。我們認(rèn)為，組織架構(gòu)的設(shè)置必須遵循一些原則：

1．形式合理：即公司治理架構(gòu)及營(yíng)運(yùn)組織的設(shè)置形式必須要與企業(yè)所在市場(chǎng)的相關(guān)法律規(guī)范相適應(yīng)；

2．效率優(yōu)先：公司治理的結(jié)構(gòu)中營(yíng)運(yùn)組織的具體劃分、設(shè)置、運(yùn)作必須以公司戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以提高企業(yè)整體管理效率為目標(biāo)；

3．實(shí)質(zhì)重于形式 ：法律規(guī)定是設(shè)計(jì)公司架構(gòu)時(shí)的外生變量，而不是內(nèi)生變量。良好的法律制度并不會(huì)限制商業(yè)決策的自由，相反卻能保護(hù)經(jīng)營(yíng)者的利益；我們?cè)谝?guī)劃未來(lái)管理架構(gòu)方向時(shí)，應(yīng)該以經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的效率為主要原則，建立實(shí)質(zhì)性的管理架構(gòu)；并以此為主導(dǎo)，最后將管理架構(gòu)融入法律架構(gòu)的框架中，保證實(shí)質(zhì)和形式的一致性；

4．適時(shí)進(jìn)行調(diào)整：不管是法律架構(gòu)還是管理架構(gòu)，在其不適應(yīng)相關(guān)的法律環(huán)境或整體市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的時(shí)候，就應(yīng)該進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整。管理者不應(yīng)在公司治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)設(shè)置等問(wèn)題上，過(guò)度拘泥于已有的形式，而應(yīng)當(dāng)以整體治理架構(gòu)的完整、有效為惟一的準(zhǔn)則。