中國上市公司董事會治理排名用友名列第一

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中國上市公司董事會治理排名用友名列第一

 近日，《經(jīng)濟觀察報》和北京連城國際理財顧問公司聯(lián)合推出中國上市公司董事會治理排名。

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)提升企業(yè)核心競爭力的關鍵因素。面對竟爭的全球化、需求的顧客化和變化的常態(tài)化，企業(yè)能否成功往往取決于自身對應付相關環(huán)境因素的合適反映機制。而良好的公司治理水平可以最大化地激勵投資者投資并使投資升值，使無效的“尋機”活動最小化，并可以最小化事后討價還價的無效率，從而使治理風險最小化。
在上市公司的治理結構中，存在兩個層次的委托代理關系。股東會和董事之間的委托代理關系和董事會與經(jīng)理之間的委托代理關系，由于董事既是代理人，又是委托人，使董事會在公司治理結構中處于樞紐位置。無論是公司的產(chǎn)權結構，還是公司的發(fā)展戰(zhàn)略，最后的落腳點都應該是董事會。因此，董事會的治理無疑是公司治理的一項核心內容。

根據(jù)國內外查事會治理評價的先進經(jīng)驗，董事會治理包括董事會的內部結構治理和董事會運作兩個大的方面。董事會的內部結構包括董事會的規(guī)模、董事會的獨立性、董事會成員的個人素質等等；董事會的運作包括董事會的議事情況、董事會的決策效果、經(jīng)理層激勵等等。一個結構合理和運作優(yōu)良的董事會必然是一個高質量的董事會。董事會的治理運作直接關系到公司利益和股東利益，是公司的最高決策系統(tǒng)，同時也是公司的內部監(jiān)督機制。如果董事會能有效進行決策并監(jiān)督管理層的經(jīng)營行為，這樣公司的價值將充分放大，股東利益也會得到有效保護，相反，在競爭激烈的證券市場上、無效的董事會將導致公司產(chǎn)生各種問題甚至被收購。

目前中國上市公司在董事會治理上所存在的主要問題是：

一、董事會會議流于形式。首先表現(xiàn)在會議次數(shù)上，1135家上市公司2001年度平均召開董事會會議6.09次，但其中竟有174家上市公司2001年內僅召開了1－3次董事會，也就是說平均每個季度不到一次，這顯然是不合理的。我國《公司法》規(guī)定董事會每年度至少召開兩次以上會議，美國的一些學者甚至認為董事會應每月或一個月之內舉行一次整日會議，井且每年都要舉行一次2－3日的戰(zhàn)略磋商會議。再次是會議內容，在這6．09次會議中，平均討論通過經(jīng)營戰(zhàn)略決議3．85項、財務安排決議 3．15項。人事變動決議 2．64項、制度建設決議2．2項，顯然，我國上市公司董事會關注和工作的重上、在經(jīng)營規(guī)劃和財務安排上。

與此同時，有91．37％的上市公司董事會還沒有建立明確分工的專門委員會。即使是已經(jīng)建立了專門委員會的公司，在專門委員會的設置和運作上也存在一定的缺陷，尚來發(fā)揮它應有的功效。另外一方面，從董事自身來說，很多董事并不認可自身董事身份對公司的重要意義，在這個方面主要表現(xiàn)為董事會次數(shù)不多，有60%的上市公司董事會年度內只召開了4－7次會議，絕大多數(shù)的上市公司從不召開臨時董事會。在董事會出席中方面，1135家上市公司也僅僅只有91家公司的董事會是全體董事每次都到會的。

二、獨立董事制度未到位。在英美等市場經(jīng)濟發(fā)達的國家，市場經(jīng)驗證明，獨立董事制度對于提高公司決策過程的科學性、效益性、安全性，加強公司的競爭力，預防公司內部控制人為所欲為、魚肉公司和股東利益，強化公司內部民主機制，維護小股東和其他公司利害關系人的利益發(fā)揮了積極作用。

但是，截至2001年末，我國只有30．66％的上市公司設有獨立董事，而且獨立董事人數(shù)較少，平均每家上市公司僅0．63人，在董事會總體席位構成中，獨立董事席位僅占6．67％?？陀^地說，這些獨立董事對上市公司治理是發(fā)揮了一定作用的。但由于我國獨立董事制度建立的時間還不是很長，國內上市公司對獨立董事的作用和意義還無法深刻地理解。上市公司中，除獨立董事席位比例較低外，還有許多問題值得關注和需要改正，比如獨立董事基本上由大股東推薦產(chǎn)生，而這種推薦產(chǎn)生的方式本身就存在一定的缺陷，獨立董事難以做到真正的獨立。獨立董事的平均津貼較低；獨立董事發(fā)揮作用的主要形式就是參加董事會會議，并就公司重大經(jīng)營和決策發(fā)表獨立董事意見，而上市公司普遍缺乏董事會專門委員會的設置，這也必然限制了獨立董事作用的充分發(fā)揮。

三、股權結構不合理。股權結構不合理、透明度不高，由此派生出了諸如內部人控制、重大關聯(lián)交易、第一大股東掏空上市公司、董事缺乏應有的誠信等問題，是造成我國上市公司董事會治理諸多問題的根源。只有通過產(chǎn)業(yè)結構、規(guī)模結構和產(chǎn)權結構的調整，才能逐步地從根本上解決“一股獨大”的問題，淡化第一大股東在董事會的主導作用。也只有解決了這個問題，其他諸如內部人控制等問題才有解決的可能。

本次的中國上市公司董事會治理排名由《經(jīng)濟觀察報》聯(lián)合長期為董事會提供咨詢服務的北京連城國際理財顧問公司共同舉辦。以2001年報披露的1135家滬深兩市A股上市公司為總樣本，運用董事會治理評價指標體系對這1135家A股公司進行了董事會治理評價，在得出評價總分的基礎上，對上述公司的董事會治理質量進行排名。評價中所運用的董事會治理評價指標體系重點研究和參考了標準普爾（STANDARD＆PORS）的公司治理評分考核體系和上交所、深交所的信息披露了作考核辦法及其對信息披露進行的評級。在考核指標體系的設置上，考慮了一些我國證券市場特有的現(xiàn)象，如一股獨大、不合理的關聯(lián)交易等等，并在這些方面設立評價指標，以加強上市公司對治理問題的重視，從而加以改善。此外，指標體系的設置還結合了我國證券市場的法律法規(guī)，尤其是關于上市公司治理方面的一些規(guī)范性文件，如《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等。