股權(quán)激勵的發(fā)展與監(jiān)管

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隨著公司股權(quán)的日益分散和管理技術(shù)的日益復(fù)雜化，世界各國的大公司為了合理激勵公司汽配軟件下載管理人員，創(chuàng)新激勵方式，紛紛推行了股票期權(quán)等形式的股權(quán)激勵機(jī)制，那么汽配軟件下載怎樣建立一個符合自身要求的股權(quán)激勵？股權(quán)激勵專家張雪奎教授根據(jù)自己對股權(quán)激勵政策與歷史的了解，對股權(quán)激勵的目前現(xiàn)狀與監(jiān)管體制進(jìn)行歸納總結(jié)，以幫助汽配軟件下載了解目前國內(nèi)非上市公司股權(quán)激勵的發(fā)展趨勢，以及股權(quán)激勵方案設(shè)計中應(yīng)注意的要點(diǎn)，幫助汽配軟件下載家系統(tǒng)了解股權(quán)激勵的核心操作理念，掌握初步的股權(quán)激勵方案設(shè)計。

一、股權(quán)激勵的原理與目標(biāo)

汽配軟件下載的經(jīng)理人和股東實(shí)際上是一個委托代理的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實(shí)上，在委托代理關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險”，需要通過激勵和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

在不同的汽車銷售管理系統(tǒng)下載激勵模式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系沒有非常密切。獎金一般以財務(wù)指標(biāo)的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實(shí)現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務(wù)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

股權(quán)激勵的作用主要體現(xiàn)在三個方面：一是激勵作用。使被激勵者擁有公司的部份股份或股權(quán)，用股權(quán)這個紐帶將被激勵者的利益與公司的利益緊緊地綁在一起，使其能夠積極、自覺地按照實(shí)現(xiàn)公司既定目標(biāo)的要求，為了實(shí)現(xiàn)公司利益的最大化而努力工作，釋放出其人力資本的潛在價值，并最大限度地降低監(jiān)督成本；二是約束作用。約束作用主要表現(xiàn)在兩方面，一個是因?yàn)楸患钫吲c公司已經(jīng)形成了“一榮俱榮、一損俱損”的利益共同體，如果經(jīng)營者因不努力工作或其它原因?qū)е鹿纠媸軗p，則經(jīng)營者將要分擔(dān)公司的損失；第二個是通過一些限制條件使被激者不能隨意離職，如果被激勵者在合同期滿前離職，則會損失一筆不小的既得經(jīng)濟(jì)利益。三是改善汽車銷售管理系統(tǒng)下載福利作用。這對于那些效益狀況良好且比較穩(wěn)定的公司，實(shí)施股權(quán)激勵使多數(shù)汽車銷售管理系統(tǒng)下載通過擁有公司股權(quán)參與公司利潤的分享，而且這種福利作用還有助于增強(qiáng)公司對汽車銷售管理系統(tǒng)下載的凝聚力，利于形成一種以“利益共享”為基礎(chǔ)的公司文化。四是穩(wěn)定汽車銷售管理系統(tǒng)下載作用。由于很多股權(quán)激勵工具都對激勵對象利益的兌現(xiàn)附帶有服務(wù)期的限制，使其不能輕言“去留”。特別是對于高級管理人員和技術(shù)骨干、銷售骨干等關(guān)鍵汽車銷售管理系統(tǒng)下載，股權(quán)激勵的力度往往比較大，所以股權(quán)激勵對于穩(wěn)定汽車銷售管理系統(tǒng)下載的作用也比較明顯。

張雪奎教授是中國最早研究股權(quán)激勵的專家，認(rèn)為股權(quán)激勵雖然是個好東西，但是由于股權(quán)激勵對于汽配軟件下載管理層有著巨大的利益，于是掌控著汽配軟件下載運(yùn)營的管理層對此情有獨(dú)鐘，國內(nèi)股市的“股權(quán)激勵”概念炒作，國外的“一元年薪”CEO俱樂部，無不是股權(quán)激勵的產(chǎn)物，亂象自然而然出現(xiàn)。對此，國家出臺一系列政策，防止股權(quán)激勵的變質(zhì)實(shí)屬必然。

二、股權(quán)激勵越收越緊越來越嚴(yán)的趨勢

中國涉及股權(quán)激勵的法律規(guī)定一個個出臺：《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵施行辦法》（國資發(fā)分配8 號）《關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)分配168 號）《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配171 號）上述一系列法規(guī)中應(yīng)關(guān)注的要點(diǎn)都集中在以下幾個方面：

1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡。董事會中必須有3名以上獨(dú)立董事并能有效履行職責(zé)。公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實(shí)施計劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好。公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范。2、遵循四個原則：堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進(jìn)國有資本保值增值和上市公司的可持續(xù)發(fā)展；堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，適度強(qiáng)化對管理層的激勵力度；堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)和境外上市地上市規(guī)則要求；堅持從實(shí)際出發(fā)，循序漸進(jìn)，逐步完善的原則。

2、激勵計劃內(nèi)容的規(guī)定和要求：激勵方式：股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票等；激勵對象：原則上限于上市公司董事、高級管理人員和核心技術(shù)人才及管理骨干，重點(diǎn)是高管人員；授予數(shù)量、授予方法、行權(quán)時間、考核方法、鎖定時間，甚至連行權(quán)價格、禁止參與股權(quán)激勵的人員崗位等等，都有明確規(guī)定，強(qiáng)化了對股票激勵對象的約束。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)正努力嘗試對此前業(yè)界多有詬病的股權(quán)激勵進(jìn)行破解，中國上市公司的股權(quán)激勵正在進(jìn)入一個新時期。按照股權(quán)激勵專家張雪奎教授的說法，就是監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在對股權(quán)激勵收緊韁繩，為一己私利和炒作概念的股權(quán)激勵將漸行漸遠(yuǎn)，監(jiān)管將越來越嚴(yán)。其實(shí)，中國的股權(quán)激勵監(jiān)管，已經(jīng)是世界上最嚴(yán)的，但是中國特有的人事關(guān)系大幅度的降低了監(jiān)管質(zhì)量。

三、市場專業(yè)人士的看法

股權(quán)激勵計劃作為對上市公司高管的中長期激勵約束機(jī)制，要發(fā)揮其應(yīng)有的“金手銬”功能，設(shè)定科學(xué)合理的業(yè)績考核指標(biāo)是必不可少的。從有關(guān)制度規(guī)章，到上市公司公布的股權(quán)激勵方案，再到股權(quán)激勵實(shí)際執(zhí)行情況，業(yè)績考核指標(biāo)無不成為其中的關(guān)鍵內(nèi)容，然而，它同時也在承受著各方的爭議，爭議最激烈的當(dāng)屬對于業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)方面的看法。其次就是張雪奎教授的說法：必須收緊收緊再收緊。

關(guān)于股權(quán)激勵的業(yè)績門檻，《管理辦法》做了原則性規(guī)定：“激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立汽車銷售管理系統(tǒng)體系和考核辦法，以汽車銷售管理系統(tǒng)指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵計劃的條件。汽車銷售管理系統(tǒng)評價制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、汽車銷售管理系統(tǒng)評價指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績效責(zé)任目標(biāo)、考核評價程序等內(nèi)容”。然而，在設(shè)計股權(quán)激勵計劃時，許多上市公司選擇的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)往往不具有“挑戰(zhàn)性”，甚至有借股權(quán)激勵之名行利益輸送之實(shí)的嫌疑。

據(jù)市場研究人士分析，之前利用股權(quán)激勵的最主要方式，是設(shè)定極低的股權(quán)激勵條件，使高管可以輕而易舉地獲得股權(quán)激勵。此種操作模式大致為：在設(shè)定股權(quán)激勵條件時，利用內(nèi)部人優(yōu)勢，通過各種盈余管理手段降低當(dāng)期業(yè)績等，盡量“做空”業(yè)績和股價，以降低獲得股權(quán)激勵的條件；或者直接設(shè)定比較優(yōu)惠的股權(quán)激勵條件，使獲得股權(quán)激勵的機(jī)會增加，獲受股份成本下降。

聯(lián)合證券分析師戴爽表示，股權(quán)激勵計劃在剛開始推出的時候，許多上市公司方案都不是很規(guī)范，“很多股權(quán)激勵方案在很大程度上基本就是給高管送錢。因?yàn)闆]有受到有效約束，上市公司自己制定的條件比如業(yè)績增長指標(biāo)等，都比較寬松”。

國務(wù)院國資委副主任邵寧在2008年4月的央企分配工作會議上也指出，從國有控股上市公司股權(quán)激勵試點(diǎn)情況看，存在“股權(quán)激勵實(shí)施條件過寬、業(yè)績考核不嚴(yán)、預(yù)期收益失控等問題”。

和君股權(quán)激勵研究中心研究員李明宇對《上海國資》表示，這個規(guī)定是針對前期股權(quán)激勵方案考核條件參差不齊、部分上市公司壓低行權(quán)條件而公布的，反映出監(jiān)管層希望股權(quán)激勵能夠發(fā)揮激勵與約束結(jié)合的作用。

同時，《備忘錄》還規(guī)定，“公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的汽車銷售管理系統(tǒng)指標(biāo)。汽車銷售管理系統(tǒng)指標(biāo)應(yīng)包含財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)。汽車銷售管理系統(tǒng)指標(biāo)如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤。同時，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)營性損益中列支。”這說明，監(jiān)管層對股權(quán)激勵呈現(xiàn)越收越緊，越來越嚴(yán)的趨勢。

但上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏則表示，中國上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃要比國外嚴(yán)格得多，首先表現(xiàn)在設(shè)立業(yè)績考核指標(biāo)上。但他同時承認(rèn)，“國內(nèi)設(shè)定嚴(yán)格的業(yè)績考核指標(biāo)是對的。因?yàn)橹袊淖C券市場還不成熟，如果只貿(mào)然跟蹤股價，搞所謂市值管理的話，可能會導(dǎo)致上市公司造假，去迎合股價的上升，所以中國證監(jiān)會和國資委都設(shè)立了一定的業(yè)績指標(biāo)門檻。”

李明宇說，國資委作為國企的出資人，最看重的是國企的業(yè)績指標(biāo)，因?yàn)楣蓹?quán)激勵的最終目的，是實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。雖然實(shí)施股權(quán)激勵的業(yè)績門檻看起來越來越高，但這些高門檻能否實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵的初衷，卻難下定論。

如何設(shè)定一套科學(xué)合理的業(yè)績考核指標(biāo)是個難題。“設(shè)得太高，對管理層就起不到激勵作用。但設(shè)得太低，報批很困難，因?yàn)閲Y委很看重這個。另外，業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定跟汽配軟件下載所在行業(yè)關(guān)系很大，有的汽配軟件下載具有明顯的行業(yè)周期，且很難自己掌控，因而業(yè)績指標(biāo)設(shè)立就比較困難。”李明宇說，“所以，一方面國資委要規(guī)范業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)立；另一方面，在對國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃方案進(jìn)行評審時，應(yīng)結(jié)合其所在行業(yè)特性，考慮各汽配軟件下載個性。”

中歐國際工商學(xué)院教授許定波在接受記者采訪時則表示：“從根本上講，股權(quán)激勵不能設(shè)立太多的剛性指標(biāo)。如果根據(jù)某個股權(quán)激勵方案，高管行權(quán)之后可以獲取上千萬收益，那么在還沒有達(dá)到指標(biāo)的情況下，汽配軟件下載總會想出各種辦法來完成這些指標(biāo)，如通過盈余管理、收入管理等這些在會計上很容易實(shí)現(xiàn)的手段。所以，設(shè)置太多的剛性指標(biāo)，實(shí)際上是逼著汽配軟件下載做假賬。”

“要么你相信資本市場，要么不相信資本市場。你要是不相信資本市場，不相信股價會反應(yīng)汽配軟件下載業(yè)績，你就不要搞股票期權(quán)。你要搞股票期權(quán)，那就不要加上那么多財務(wù)指標(biāo)的限制。”許定波說。

關(guān)于如何遏制短期行為《試行辦法》規(guī)定，“授予的股票期權(quán)和限制性股票，應(yīng)有一部分留至任職考核合格后才能行權(quán)或兌現(xiàn)；在行權(quán)有效期內(nèi)，采取勻速分批行權(quán)辦法”，“股票期權(quán)行權(quán)限制期不得低于2年，限制性股票的禁售期和解鎖期分別不得低于2年和3年”。

這些規(guī)定對一些國有控股上市公司的短期行為，能起到一定的遏制作用，但更多的非國有控股上市公司的限制期卻并無硬約束。

許定波說：“行權(quán)等待期和限售期都定得太短，一般3年或者2年。太短的期限，使得激勵作用變得很有限。本來是希望作為一個長期激勵，現(xiàn)在卻變成短期之內(nèi)把錢拿出來就跑。這顯示了上市公司高管對未來非常沒有信心，因此才會定這么短的期限。”

許定波建議，目前設(shè)計股票期權(quán)激勵機(jī)制時，應(yīng)當(dāng)延長行權(quán)等待期和限售期。

《管理辦法》規(guī)定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%.

許定波表示，雖然從短期看，規(guī)定一個10%的上限是有一定道理的；但是，從長期來看，應(yīng)該修改這一規(guī)定。

面對薄弱的股權(quán)激勵基礎(chǔ)，眾多專家認(rèn)為：對于上市公司，股權(quán)激勵是一柄“雙刃劍”，一方面可能會通過將高管利益和上市公司利益捆綁在一起，實(shí)現(xiàn)利益趨向統(tǒng)一，進(jìn)而促進(jìn)上市公司的長期持續(xù)發(fā)展；但另一方面，也可能會造成高管層過于急功近利，刺激上市公司在短期內(nèi)釋放經(jīng)營業(yè)績的沖動，以犧牲公司長期利益獲來取高管短期的超額收益。

“所以，很難說，股權(quán)激勵出臺就一定是好事情。它只是一種激勵約束工具，我們能做的只是盡量去完善規(guī)范它，最大限度地規(guī)避其弊端，利用其好處。”聯(lián)合證券分析師戴爽表示。

戴爽表示，幾乎所有公告股權(quán)激勵方案的上市公司，在公告前后它們的股價大都呈現(xiàn)“V”型走勢，公布前股價莫名下跌，達(dá)到一個階段低點(diǎn)后，公司突然停牌公布激勵方案，之后股價迅猛上漲，這也就是所謂的“股權(quán)激勵行情”。

股權(quán)激勵行情的背后，是上市公司治理機(jī)制的缺陷，以及由此導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題。股權(quán)激勵發(fā)揮效用的基礎(chǔ)，是股價能夠反映公司業(yè)績的變化，經(jīng)營者的行為能與公司的業(yè)績高度相關(guān)。然而，中國目前的一些汽配軟件下載，普遍公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善，內(nèi)部人控制情況還比較嚴(yán)重。由于缺乏有效的監(jiān)管，這些公司經(jīng)常會操縱利潤，即在實(shí)施股權(quán)激勵計劃前隱藏利潤，而在實(shí)施之后再將利潤轉(zhuǎn)移回來。而在沒有嚴(yán)格約束限制的條件下，公司管理層利用信息公布的時差或者條款設(shè)計的漏洞來滿足一己之私，易如反掌。

除了良好的公司治理結(jié)構(gòu)外，一個成熟穩(wěn)定的資本市場也是推行股權(quán)激勵計劃的必要條件。然后，從2006年股權(quán)激勵放行以來，中國股市的走勢可謂跌宕起伏、波詭云譎。很顯然，第一批推出股權(quán)激勵的汽配軟件下載對股價的急劇上漲和波動估計不足。

和君股權(quán)激勵研究中心研究員李明宇表示，資本市場的有效性，對股權(quán)激勵的有效性有著直接而關(guān)鍵的影響。“越成熟的資本市場，股價與公司業(yè)績正相關(guān)性越強(qiáng)。但目前中國資本市場的有效性還比較弱。”

中歐國際工商學(xué)院教授許定波則對記者坦言：“目前中國資本市場股價波動過大，股價跟汽配軟件下載效益之間并無太大關(guān)聯(lián)。在此情況下實(shí)行股票期權(quán)激勵，難以起到預(yù)想的作用，因?yàn)樯鲜泄究梢赃M(jìn)行盈余管理。”

中國和美國股權(quán)激勵的對比。在美國，不同的公司其確定的激勵對象也不同。美國3％的汽配軟件下載只對核心層（包括董事長和首席執(zhí)行官）和主要經(jīng)營管理人員（副總裁、財務(wù)總監(jiān)）實(shí)行管理層激勵方案；22％的汽配軟件下載只對頂尖的管理層實(shí)施管理層激勵方案；42％的汽配軟件下載對公司的中上管理層實(shí)施管理層激勵方案；只有很少的3％的汽配軟件下載對所有的雇員實(shí)施管理層激勵方案。對于我國汽配軟件下載而言，授予對象的范圍應(yīng)視情況而定，股權(quán)應(yīng)授予那些對公司資源有主要支配權(quán)或?qū)緲I(yè)績有主要影響力的汽車銷售管理系統(tǒng)下載，包括高級管理人員、技術(shù)骨干等，必要時還應(yīng)包括董事會成員。

通常情況下，美國對于股權(quán)的授予范圍是不限定的，即強(qiáng)調(diào)激勵的重點(diǎn)對象是高級管理人員、技術(shù)骨干和其他業(yè)務(wù)骨干的同時，也不能將授予人員的范圍固定，這樣公司就可以根據(jù)實(shí)際需要靈活地決定誰有資格獲得股權(quán)。

我國明確規(guī)定：股權(quán)激勵的激勵對象可以包括公司的董事、高級管理人員、中級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他汽車銷售管理系統(tǒng)下載。

對未在公司任職的外部董事和獨(dú)立董事是否參與股權(quán)激勵，國外的做法不盡一致，但多數(shù)傾向于參與股權(quán)激勵，國內(nèi)專家大多也主張按照國際慣例參與股權(quán)激勵為好。但考慮到目前股權(quán)激勵還處于試點(diǎn)階段，對象范圍不宜過寬，因此建議暫不納入激勵范圍。此外，汽配軟件下載監(jiān)事也不宜參加股權(quán)激勵計劃，理由是《公司法》第118條規(guī)定的“監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司汽車銷售管理系統(tǒng)下載代表”組成，以及第54、55條關(guān)于監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)規(guī)定，其職責(zé)是檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議等檢察權(quán)、監(jiān)督權(quán)、告誡權(quán)、提案權(quán)、起訴權(quán)。如果監(jiān)事也參加股權(quán)激勵，會影響其獨(dú)立、公正地履行職責(zé)。

四、建立股權(quán)激勵的內(nèi)部監(jiān)管體系

股權(quán)激勵專家張雪奎（歡迎定制張雪奎教授股權(quán)激勵實(shí)戰(zhàn)課程13602758072）教授認(rèn)為，為了使股權(quán)激勵制度能夠健康、順利地推行，進(jìn)而在汽車銷售管理系統(tǒng)下載激勵方面發(fā)揮出更大的效用，為了適應(yīng)國家的監(jiān)管體系，汽配軟件下載應(yīng)當(dāng)設(shè)立一套健全的、相對獨(dú)立的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，包括建立獨(dú)立的董事制度、獨(dú)立的汽配軟件委員會和獨(dú)立的監(jiān)事制度。

（一）加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性

增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性對于防止高管人員濫用權(quán)利謀取私利意義十分重大，因此建立獨(dú)立董事制度是完善公司內(nèi)部監(jiān)管體系的重要環(huán)節(jié)。

董事會的獨(dú)立性可以參考香港上市規(guī)則，公司董事會至少應(yīng)有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事。獨(dú)立董事所謂獨(dú)立，一是獨(dú)立董事必須由來自于公司外部的人員擔(dān)任，二是獨(dú)立董事能獨(dú)立履行其職責(zé)，不受主要股東、公司高管人員及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，他們在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營以及一些重大問題上獨(dú)立于公司股東和管理層作出自己獨(dú)立的判斷。其獨(dú)立性可概括為以下5方面：

1、獨(dú)立的財產(chǎn)：不是公司的股東或不能擁有公司大額股份并且不代表任何股東利益；

2、獨(dú)立的人格：不是該公司或其附屬機(jī)構(gòu)的人員并且能夠進(jìn)行獨(dú)立判斷；

3、獨(dú)立的業(yè)務(wù)：與公司或其關(guān)聯(lián)公司不存在任何關(guān)聯(lián)、關(guān)系；

4、獨(dú)立的利益：不代表任何股東或其他利益團(tuán)體；

5、獨(dú)立的運(yùn)作：獨(dú)立于公司股東和管理層作出獨(dú)立判斷。

案例參考：惠州有一家專營皮革制品的外資公司，其外資股東任命中國人王某擔(dān)任公司的法定代表人及總經(jīng)理，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營。

一次偶然的機(jī)會，這個外資股東發(fā)現(xiàn)公司的運(yùn)作似乎存在一些問題，具體的卻又不太清楚，于是外資股東聘請了調(diào)查公司及律師事務(wù)所對公司的實(shí)際運(yùn)營情況進(jìn)行了相關(guān)調(diào)查。結(jié)果發(fā)現(xiàn)王某利用職務(wù)之便，自己另行設(shè)立了同樣業(yè)務(wù)的公司，通過各種途徑利用公司的業(yè)務(wù)為自己營利。在此過程中，王某沒有收到絲毫的牽制和監(jiān)督，財務(wù)等工作人員都完全服從王某，外資股東幾乎喪失了實(shí)際控制權(quán)。

此事件之后，外資股東接受顧問師的建議，選聘了一位資深的律師擔(dān)任公司的獨(dú)立董事，為公司的運(yùn)營保駕護(hù)航。到現(xiàn)在為止，該公司的業(yè)務(wù)一直處于平穩(wěn)上升狀態(tài)

（二）建立獨(dú)立的汽配軟件委員會

為了規(guī)范股權(quán)激勵計劃的實(shí)施，促進(jìn)股權(quán)激勵制度順利、健康地發(fā)展，公司有必要建立相對獨(dú)立的汽配軟件委員會。建立獨(dú)立的汽配軟件委員會，張雪奎（歡迎定制張雪奎教授中小汽配軟件下載融資課程13602758072）教授認(rèn)為要特別強(qiáng)調(diào)獨(dú)立性和公證性，因此這就要求：

1、汽配軟件委員會的成員除應(yīng)滿足獨(dú)立董事的一般規(guī)定外，還應(yīng)獨(dú)立于公司的關(guān)聯(lián)汽配軟件下載以及公司的法律、會計、咨詢顧問等。

2、汽配軟件委員會成員應(yīng)不少于3位，且其中過半成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。

3、汽配軟件委員會的成員應(yīng)向汽配軟件委員會披露：與有待汽配軟件委員會決定的任何事宜由任何個人財務(wù)上的利害關(guān)系。如果存在利害關(guān)系，該成員在有關(guān)決議的表決時須棄權(quán)。

4、汽配軟件委員會每年至少開會1次，當(dāng)任一成員請求開會時汽配軟件委員會主席都應(yīng)召集會議。

5、汽配軟件委員會有權(quán)從高管人員那里獲取其所需要的汽配軟件方面的任何信息。

（三）加強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性

為了加強(qiáng)公司監(jiān)事會的獨(dú)立性，公司監(jiān)事會應(yīng)該引進(jìn)獨(dú)立監(jiān)事制度，改變監(jiān)事會中內(nèi)部汽車銷售管理系統(tǒng)下載過多的局面。因此，有必要對準(zhǔn)備實(shí)施股票期權(quán)計劃的公司作出如下規(guī)定：

1、監(jiān)事會中至少有2名以上的獨(dú)立監(jiān)事，且監(jiān)事會能夠有效地行使監(jiān)督職能。

2、獨(dú)立監(jiān)事不能兼任汽配軟件委員會的委員。

3、監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督股權(quán)激勵計劃的實(shí)施，包括監(jiān)督汽配軟件委員會的組織管理工作、公司及汽車銷售管理系統(tǒng)下載績效考評的公正性、股權(quán)激勵計劃是否按照內(nèi)部規(guī)定的程序執(zhí)行等。

4、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)定期向股東大會匯報股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

五、股權(quán)激勵對象不宜太廣

我國股權(quán)激勵計劃的受益人可限定為汽配軟件下載的高級管理人員、技術(shù)骨干、經(jīng)營骨干和有突出貢獻(xiàn)的汽車銷售管理系統(tǒng)下載。股權(quán)激勵專家張雪奎（歡迎定制張雪奎教授股權(quán)激勵實(shí)戰(zhàn)課程13602758072）教授認(rèn)為，雖然范圍較廣，但人數(shù)不宜過多，否則會削弱激勵的效果。股權(quán)激勵計劃是一種激勵制度，不是汽配軟件下載的福利制度，因此要避免把股權(quán)激勵計劃變成人人有份的福利計劃。

由此可見，我國對股權(quán)激勵計劃的激勵對象的界定范圍很廣?？梢赃@么說，只要是公司汽車銷售管理系統(tǒng)下載，只要公司認(rèn)為有必要，就可以被認(rèn)定為股權(quán)激勵計劃的激勵對象。當(dāng)然，下列人員不能成為激勵對象：

1、獨(dú)立董事；

2、監(jiān)事（備忘錄1號最新規(guī)定）；

3、持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象（除非股東大會表決通過）；

4、激勵對象不得同時參加兩個或兩個以上的上市公司的股權(quán)激勵計劃

5、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

6、最近3年內(nèi)因重大違法違紀(jì)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

7、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

一般來說，激勵對象可分成三個層面：核心層、骨干層、操作層。核心層是中流砥柱，與汽配軟件下載共命運(yùn)；骨干層是紅花，是機(jī)會主義者，他們是股權(quán)激勵的重點(diǎn)；操作層是綠葉，對于他們來說工作就是一份工作。

案例參考：以下是中山某大型電器公司股權(quán)激勵計劃的激勵對象范圍：

股權(quán)激勵計劃的激勵對象包括董事（不包括獨(dú)立董事）、高級管理人員、公司及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共56人。

有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：

1、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

2、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

3、具有《公司法》第147 條規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

如在公司本計劃實(shí)施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與汽車銷售管理系統(tǒng)下載激勵計劃情形的，公司將終止其參與本計劃的權(quán)利，收回并注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部股權(quán)。

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