國(guó)企改制上市，留怎樣的伏筆才好

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    隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的繁榮，企業(yè)上市已經(jīng)成為許多企業(yè)的目標(biāo)，只有企業(yè)上市了，企業(yè)的公司治理與規(guī)范管理才能得到有效提升，許多國(guó)有企業(yè)希望借助企業(yè)上市來(lái)推動(dòng)機(jī)制的轉(zhuǎn)變。當(dāng)然還有的國(guó)有企業(yè)希望通過(guò)上市來(lái)融資，滿足企業(yè)對(duì)資金的需要，更多企業(yè)是這兩者相互融合的目的。顯然，不同的上市目的會(huì)導(dǎo)致不同的方式，對(duì)于改制的要求也不一樣。因此從企業(yè)改制的過(guò)程要求來(lái)看，現(xiàn)階段企業(yè)改制往往還存在不同的略微差別，主要有下面幾類改制目的。

    一、以快速上市為主要目的的改制，往往采取越快越好的辦法。

    顯然，未來(lái)加快上市，過(guò)去國(guó)有企業(yè)分離式改制就成為了首選，一方面資產(chǎn)質(zhì)量較好，企業(yè)贏利預(yù)期比較理想，便于獲得審批部門(mén)通過(guò)，另一方面可以暫時(shí)把需要處理的復(fù)雜歷史問(wèn)題留在不參與改制部分，待時(shí)機(jī)成熟后來(lái)處理。顯然目前這種改制方式并不多見(jiàn)，也是許多國(guó)有企業(yè)管理機(jī)構(gòu)不愿意看到的，很多上市后遺留的歷史問(wèn)題沒(méi)有辦法解決，這個(gè)企業(yè)并不一定能夠保持持續(xù)發(fā)展。過(guò)去許多國(guó)有企業(yè)上市后反過(guò)來(lái)還要承擔(dān)沒(méi)有參與改制部分的負(fù)擔(dān)，如控股集團(tuán)侵占上市公司資金的現(xiàn)象在目前很難實(shí)行。從目前來(lái)看，除非改制企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)差別很大，上級(jí)機(jī)關(guān)往往不愿意采取分離式的改制模式，這樣導(dǎo)致改制部分與未參與改制部分職工產(chǎn)生對(duì)立情緒，也不便于改制方案在職工代表大會(huì)的通過(guò)。

    二、以促進(jìn)機(jī)制完善為主的改制目的，保持持續(xù)發(fā)展的活力是目前許多國(guó)有企業(yè)改制的正確導(dǎo)向。

    該類企業(yè)把企業(yè)上市作為改制以后的一個(gè)選擇方向，但不是最終目的。也就是說(shuō)改制可以爭(zhēng)取上市，而不是最終目標(biāo)，最終目標(biāo)恰恰是企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展。這些國(guó)有企業(yè)改制往往采取整體改制模式，把企業(yè)的歷史問(wèn)題與發(fā)展問(wèn)題一并納入改制范疇，符合了國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市的要求，既解決了體制問(wèn)題，又為機(jī)制完善奠定了基礎(chǔ)。也就是說(shuō)，在目前體制下，人文觀念、企業(yè)文化根深蒂固，很難突破，要突破也只有通過(guò)體制改革才能進(jìn)行機(jī)制調(diào)整，因此這些企業(yè)，尤其是領(lǐng)導(dǎo)人希望通過(guò)改制來(lái)改人的觀念、改分配模式，從而提升企業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力。

    三、還有一種改制是“翻牌”性質(zhì)的改制目的。

    由于企業(yè)還不屬于公司制，如屬于“廠”性質(zhì)或者屬于集體型企業(yè)，這樣不便于公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)，也不便于未來(lái)上市，因此企業(yè)改制首先必須轉(zhuǎn)變成“公司制”性質(zhì)，建立公司制的治理結(jié)構(gòu)與管理結(jié)構(gòu)。這些企業(yè)改制往往是由于上級(jí)的統(tǒng)一要求或?qū)ν夥奖憬?jīng)營(yíng)的需要。顯然這種改制只是表面現(xiàn)象的改制，企業(yè)深層次的問(wèn)題可能還需要進(jìn)行“二次”改制來(lái)完成。例如相關(guān)中央企業(yè)整體上市時(shí)要求對(duì)下屬企業(yè)進(jìn)行改制，而大部分下屬企業(yè)改制是為了滿足上市的需要，更多的是翻了個(gè)“股份制”公司的牌，內(nèi)部深層次的變化很難推動(dòng)。針對(duì)企業(yè)的不同改制目的，其關(guān)注的重點(diǎn)也不一樣。對(duì)于改制與上市之間的因果關(guān)系也存在混淆與模糊，如對(duì)于改制是為了上市，還是上市也是為了更好的改制，不同的人有不同的理解。

    無(wú)論是什么樣的理解角度，從目前上市規(guī)則來(lái)看，改制必須為上市留下接口已經(jīng)獲得相當(dāng)國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的認(rèn)同，即改制過(guò)程中最好和企業(yè)上市有很好的銜接，不能因?yàn)楦闹贫璧K上市的進(jìn)程，從改制與上市的接口角度主要存在下面一些問(wèn)題必須在改制時(shí)認(rèn)真分析，并預(yù)留上市的接口。

首先，公司形式必須是公司制的制約。未來(lái)擬上市企業(yè)不能繼續(xù)原來(lái)的非公司制形式，過(guò)去有部分國(guó)有企業(yè)只有出資的概念，而沒(méi)有股東的概念，顯然，要上市就必須轉(zhuǎn)換成股東構(gòu)成的公司制企業(yè)，從便于上市公司的銜接角度來(lái)看，最好是有限責(zé)任公司或股份有限公司。其次，股東人數(shù)的限制，對(duì)于國(guó)有企業(yè)改制，特別是大中型企業(yè)改制，往往改制的人數(shù)有幾百人甚至上千人，這樣在持股時(shí)必然受到制約。對(duì)于上市公司，一般自然人股東以不超過(guò)200人為宜（實(shí)際情況比這個(gè)更少），因此在改制時(shí)對(duì)于自然人股東在人數(shù)上不能超過(guò)一定的范圍。由于有這個(gè)人數(shù)限制，往往引起改制時(shí)內(nèi)部矛盾的激發(fā)，不能夠持股的人員與能夠持股的人員在持股人員標(biāo)準(zhǔn)上產(chǎn)生疑問(wèn)，導(dǎo)致職工代表大會(huì)引起內(nèi)部矛盾，影響改制方案的通過(guò)。再者，在主營(yíng)業(yè)務(wù)上也有所制約。