約束管理者：論管理者更迭機制

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          摘要：在“兩權分離”的制度框架下，公司治理的重要性日益突出，對管理者進行約束也日益受到社會的關注。管理者更迭機制作為對企業(yè)“代理人”的約束和控制機制，是公司治理機制的重要組成部分。我國目前在任用管理者方面仍然存在著許多問題，選擇管理者最根本最有效的辦法——市場化。

          在我國完善公司治理結構的過程中，圍繞管理者的任用間題，上市公司出現了各種各樣的現象：新疆眾和總經理王桂生因受賄罪被判刑2年，但在服刑期間仍擔任總經理，掌管著公司高達4.5億元人民幣的重要資產的管理大權；山東四砂股份因長期的股權更迭風波，導致在不到三個月的時間里五次更換總經理；四川長虹董事長倪潤峰在離職后不久，因公司管理滑坡再次復出擔任了CEO等。由此反映出的諸如“管理者任用不當、任用隨意以及選擇合適繼任者難”等問題，不勝枚舉。因此，上市公司中普遍存在的管理者的選擇和約束問題，日益成為影響公司經營發(fā)展和資本市場有序運作的重要問題。

          國外歷經百年的股份公司實踐經驗表明，在“兩權分離” 前提和“激勵不相容”假設的框架下，代理問題的存在要求企業(yè)必須建立和完善對管理者的內外部約束機制。其中，高層管理職位作為企業(yè)的關鍵職位，擁有很大的資源配置權力，能夠控制企業(yè)的各種投人和產出，對企業(yè)價值有著直接的、重要的影響。那么管理者的行為是否能夠有效地增加企業(yè)價值？誰來裁決他們是否真正成功地使用公司的資源？如果被證明不稱職，誰負責以更好的管理人員替換他們？在成熟的市場經濟中各種現存的兩權分離的公司形式，通常能夠創(chuàng)造出相對有效的制度安排來解決這些問題，正如奈特提出的，公司制最重要的決策是對能做出決策的人的選擇。管理者更迭機制就是通過企業(yè)內外部的各種約束力量來解決這些問題的機制。

一、管理者更迭機制的含義

          這里所講的管理者通常指總經理或CEO（chief executive officer,首席執(zhí)行官），也包括董事長、副董事長、高層管理團隊等。管理者更迭（management turnover），是企業(yè)管理者離任和繼任行為的總稱，是原有的權力結構模式被打破，新的權力結構模式建立的過程，是公司內外部約束機制共同作用的企業(yè)權力和組織變更的結果。

          通常，管理者更迭分為兩大類：非約束性更迭(non-disciplinary turnover)和約束性更迭(disciplinary turnover),非約束性更迭是指在沒有內外部約束機制壓力時發(fā)生的、正常的、被預期的人事變動，主要包括退休以及年齡和健康原因引起的正常換屆等更迭方式，通常與業(yè)績無關。約束性更迭是指在業(yè)績不佳或存在諸如董事會、大股東、外部接管等內外部約束壓力的情況下進行的人事變動，是企業(yè)試圖糾正管理者與企業(yè)配合不佳的狀況、改善經營戰(zhàn)略以及提高業(yè)績時所采用的方法，是企業(yè)的各種約束機制發(fā)揮作用的結果。

          管理者更迭機制是指在最大化企業(yè)價值的前提下，決定管理者離任和繼任的時機、人選、實現方式等的機制。具體地說，它是由管理者離任的決定因素、管理者繼任的業(yè)績效應以及相關內外部約束力量（包括菌事會、大股東、控制權市場、經理人市場、激勵方式等）共同組成的公司治理機制的一部分，是一種對管理者的控制和約束機制。對企業(yè)而言，更換管理者的過程可以看作是企業(yè)針對環(huán)境進行的戰(zhàn)略性調整，是一種增強企業(yè)當前與未來的生存能力的干涉性機制。

二、管理者更迭機制的內容

          管理者更迭機制由兩個相互連接的過程組成：離任者識別過程和繼任者選擇過程，無論從形式上還是從實質上看，它們都是市場選擇的過程。

          識別離任者一般是通過規(guī)章制度和內外部各種約束力量對管理者業(yè)績的評價過程實現的。在非約束性更迭條件下，識別離任者的過程是一個簡單的過程，其主要依據是法規(guī)或公司的章程，例如，管理者到退休年齡后離職，或者任期屆滿后離職。在約束性更迭條件下，離任者識別是通過董事會、股東或者外部接管者對管理者的經營業(yè)績、經營觀念、個屆滿后離職。在約束性更迭條件下，離任者識別是通過董事人影響帶來的企業(yè)未來發(fā)展洛力等進行評價實現的，是一個較為復雜的決策過程,Gilson曾對《華爾街雜志》披露的管理者離職原因作過詳細分類，這些分類包括退休，正常離任，個人原因，死亡、疾病，誼事會壓力，銀行（債權人）壓力，大股東控制的更迭，與董事會或其他經理人觀點不同，債務重組后任命新經理人，任命破產委托人，未披露及其他。大體上，上述離職原因可以概括為兩類：正常離職（非約束性）和被迫離職（約束性）。Gilson的研究結果顯示，在全部離職樣本中，被迫離職的比例約占70%以上，這充分表明管理者識別機制有效地發(fā)揮了作用，管理者行為受到了必要的約束。

          選擇繼任者是確保最具有經營能力的人能獲得經營者位置的過程。與識別離任者比較，這個過程要復雜得多，它不僅僅是對公司已發(fā)生事項的判斷和評價，更是基于對未來的預期做出的關乎企業(yè)生存和發(fā)展的決策。該過程主要通過內外部勞動力市場的競爭機制和董事會獨立發(fā)揮人事決策職能實現。企業(yè)在選擇合格的繼任者時，不僅需要全面考慮其創(chuàng)新能力、專業(yè)能力、組織能力、領導風格、工作背景等因素以及這些個人素質與企業(yè)經營理念、經營特點等的契合程度，而且要建立適當的激勵和約束制度，督促被選擇的管理者勤勉工作，以實現企業(yè)價值增值。

三、管理者更迭機制的效用

          通過以上分析可以看出，管理者更迭機制的基本作用是：改善企業(yè)業(yè)績，減少股東損失，促進企業(yè)發(fā)展。另外，這一機制正常發(fā)揮作用也有助于修正市場對人力資源價值的定位。從識別離任者這方面看，股東總是先于管理者受到傷害，這是因為，股東總是在財富損失之后才會意識到管理者可能不稱職，進而考慮進行人員更換。由于挑選合格的管理者是股東的責任，因此，如果不慎選擇了不當的管理者，他們必然要為自己所犯的錯誤付出代價。但是，這種代價是有限的，不稱職的管理者自己也要受到懲罰，他們的不良業(yè)績會嚴重影響到其在人力資源市場上的價值。Gilson的研究進一步表明，在拖欠值務、破產以及為避免破產而進行債務重組的企業(yè)中，41%的管理者會發(fā)生更迭，而且，這些離職的管理者都未能在其他上市企業(yè)謀得高級職位?？梢姡s束性更迭的影響是廣泛而深遠的，它避免了更多企業(yè)選擇已被證實不合格的管理者，在減少股東損失方面起到了重要作用。

          從選擇繼任者的角度看，有效的公司治理結構應當保證所有者擁有選擇和監(jiān)督管理者的權威。因為，他們是最終的利益分享者和風險承擔者，只有他們才有足夠的激勵去解雇差的經理，選擇好的經理。在這一前提條件下，企業(yè)選擇繼任者的出發(fā)點十分明確：繼任者應當優(yōu)化企業(yè)的經營管理，增加企業(yè)價值，改善企業(yè)業(yè)績。因此，這一根本的和最終的目的決定了繼任者必須以所有者的期望為己任，以發(fā)展企業(yè)為工作的出發(fā)點，否則，他很可能就是下一位被迫離任者。

四、市場化——我國企業(yè)管理者選擇的必由之路

          迄今為止，由于國家所有權“兩權分離”的特殊性以及經理人市場尚未建立等原因，我國的企業(yè)在選擇管理者時基本還是行政任命、“暗箱操作”，缺乏市場依據，這就造成了嚴重的后果管理者的任職收益和離任成本不對等——任職收益高，離任成本低。一方面，通過權力斗爭，管理者能夠以較低的成本獲得現任職位，享有職位帶來的種種物質上和精神上的福利待遇;另一方面，即使企業(yè)經營不佳，主要管理者也基本不會因此而受到實質性影響，個人在聲譽和經濟方面均不會有明顯損失，即使在一家企業(yè)實在呆不下去了，也可以“東方不亮西方亮”.換另外一家企業(yè)接著干，使遭受實質性損失的所有者追索無門，只能獨立承受全部風險。

          作為經濟發(fā)展的基本主體，單個企業(yè)價值的提升不僅依賴于真正有能力的人擔任管理者職務，而且依賴于企業(yè)的管理者更迭機制真正發(fā)揮作用。實現管理者更迭的市場化是解決這些問題的關鍵所在。管理者更迭的市場化是一個寬泛的概念，它包括管理者識別的市場化和曾理者選擇的市場化。前者要求公司內部的股東、董事會獨立發(fā)揮作用，后者要求企業(yè)外部具有完善的市場約束環(huán)境。具體地，市場化包括以下主要方面：

          首先，必須保證董事會的獨立性。董事會作為所有者的代表，是保護和增進股東財富的完全責任者，是實現企業(yè)需求與管理行為最佳配合的直接行為人。當高層管理者行為有悖于企業(yè)利益時，只有保持足夠的獨立性.董事會才能夠及時、有效地識別不合格管理者并代之以預期合格的經理人。

          其次，培育和完善經理人市場。經理人市場（包括企業(yè)內部和外部兩方面）的存在，一方面能夠保證管理者的經營能力由于經過市場的篩選而較為優(yōu)良；另一方面構成對管理者行為的壓力，使得他們?yōu)榱吮苊庑袨槭М敹x職以及由此導致在經理人才市場中自身人力資源價值下降所帶來的損失，必須為白己經營決策的后果承擔責任，從而實現管理者行為與股東利益的一致性。

          再次，應當逐步建立和發(fā)展控制權市場與接管市場。實證研究表明，在公司管理效率與股價之間存在高度正相關，股價越低，接管對那些相信自己可以更有效地管理公司的人越有吸引力，即接管公司具有潛在的資本利得，接管那些業(yè)績差的公司時尤其如此。因此，接管市場作為外部的機料,能夠監(jiān)督管理者的業(yè)績，直接或間接影響管理者的任期長短。

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