摩根式治理：催生美國職業(yè)經(jīng)理人制度

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　　摩根式治理,作為投資銀行家把管理重組作為實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)和資產(chǎn)重組效益的關(guān)鍵手段,在幫助所有者——創(chuàng)業(yè)者退出的同時,也催生和推進了美國公司中引進職業(yè)經(jīng)理人管理的制度革命

　　在美國的大規(guī)模工業(yè)化、企業(yè)重組和產(chǎn)業(yè)整合時代,摩根挽救鐵路公司、整頓鋼鐵行業(yè)和支持工業(yè)企業(yè)發(fā)展時所采用的一些公司金融和治理安排——“摩根式治理”,既奠定了美國工業(yè)和金融業(yè)的一些基礎(chǔ)結(jié)構(gòu),也開啟了美國職業(yè)經(jīng)理人登上企業(yè)舞臺的歷史進程。

　　摩根崛起：貨幣陰謀還是摩根式治理？

　　約翰 皮爾龐特-摩根（John Piepont Morgen,1837-1913）并不是白手起家,而是在他父親的全力栽培和支持下走上舞臺的,但是他在投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域里的表演,較其父輩輝煌無數(shù)。

　　摩根式治理的核心內(nèi)涵是為了對投資者負責,嚴格監(jiān)控融資企業(yè)。摩根并不像卡內(nèi)基、洛克菲勒等工業(yè)大亨們那樣富有（卡內(nèi)基在得知摩根去世后留下了6700萬美元遺產(chǎn)后不由得感嘆摩根“并不特別富裕”）,并且他銘記著父親的忠告:不要給人這樣的印象,即摩根家的人作為銀行家關(guān)心自己的享樂勝過客戶們的利益。為了對自己客戶（投資者）的利益負責,摩根嚴格監(jiān)管著資金使用者——投資對象企業(yè)。他監(jiān)管的范圍十分廣泛:從提供財務(wù)和金融建議、清理不良項目到解雇不稱職的經(jīng)理人員和任命新的主管。

　　在摩根所處的時代,私人投資銀行家擔任客戶公司董事、介入公司治理的現(xiàn)象很常見,但摩根是把這種方式做到極至并因此成為非常引人注目的一位。根據(jù)美國國會針對“金融托拉斯”行為進行調(diào)查的普若委員會的報告,1912年,摩根、花旗等紐約的5家大銀行管理人員在112個美國公司中擁有341個經(jīng)理職務(wù),摩根及其合伙人共在72個董事會任職。普若委員會試圖指控摩根的網(wǎng)絡(luò)是一種“貨幣陰謀”,指控摩根銀行利用自己的實力剝削客戶,但是委員會列出的一長串受害者名單的公司中,無人認為自己“受害”,都向調(diào)查委員會作證說:他們對自己成為了摩根的客戶感到驕傲,摩根的介入對公司有利。

　　與投資者站一起 以普通股方式拿報酬

　　摩根式治理是從鐵路行業(yè)開始的。由于鐵路建設(shè)的長周期性,美國鐵路公司需要從資本市場上不斷地融資。成千上萬的股票和債券持有人廣泛地分散在各地,他們“擁有著”這些大大小小的鐵路公司,但是無法參與運作,并對實際管理公司的經(jīng)理們?nèi)狈τ行У目刂啤ＤΩ@樣的銀行家乘虛而入,他會告訴不聽招呼的鐵路公司主席“你的鐵路是屬于我的客戶的”。

　　重組凱羅－溫塞尼斯鐵路是摩根式治理的一個很好的早期例子。1872年摩根銀行曾為這家公司發(fā)行了70萬英鎊的債券,將其從破產(chǎn)邊緣拯救出來。為了客戶即債券持有人的利益,摩根銀行要求在這家公司的董事會中“我們的朋友”必須占到大多數(shù),必須要保證“那種毋庸置疑和絕對的控制”,摩根出任總裁,摩根的幾位合伙人及朋友成為董事,把公司帶入破產(chǎn)境地的原總裁波恩塞德成為一名“一直置于我們朋友的控制之下的名譽總裁”并“根據(jù)我們的指示”進行投票表決。

　　1885年摩根通過發(fā)行債券重組了費城－里丁鐵路公司。為了保證重組后各種整頓措施的實施,摩根拒絕把重組后的公司交給那些將公司帶入破產(chǎn)境地的人員手中。他任命了一個三人管理委員會和一個為期5年的投票信托委員會,管理委員會的主席是一位費城的銀行家,但實際是摩根負責。摩根還是投票信托委員會的主席,掌握實權(quán)的投票信托委員會由摩根的合伙人和由摩根挑選出來的鐵路公司人員組成。

　　摩根整頓鐵路公司的主要財務(wù)手段是用股票（主要是優(yōu)先股）替代債券,減少公司的利息支出。摩根自己也堅持用股票（普通股）而不是現(xiàn)金的方式拿取重組工作的酬金,認為這樣可以擔負起一種“道義上的責任”。在1**5年重組伊利鐵路公司之后,摩根及其合作者們從將近兩年時間的重組工作中獲取以每股5美元的價格支付的50萬美元報酬,他的合作者想要現(xiàn)金,摩根表示:“我們一直以普通股的形式賺取報酬,首先是因為普通股適合我們的需要,本身更具有價值,而且這樣還公開表明了公司經(jīng)過整頓后我們對資產(chǎn)的信心”。