摩根式治理：催生美國(guó)職業(yè)經(jīng)理人制度

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　　摩根式治理,作為投資銀行家把管理重組作為實(shí)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)和資產(chǎn)重組效益的關(guān)鍵手段,在幫助所有者——創(chuàng)業(yè)者退出的同時(shí),也催生和推進(jìn)了美國(guó)公司中引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人管理的制度革命

　　在美國(guó)的大規(guī)模工業(yè)化、企業(yè)重組和產(chǎn)業(yè)整合時(shí)代,摩根挽救鐵路公司、整頓鋼鐵行業(yè)和支持工業(yè)企業(yè)發(fā)展時(shí)所采用的一些公司金融和治理安排——“摩根式治理”,既奠定了美國(guó)工業(yè)和金融業(yè)的一些基礎(chǔ)結(jié)構(gòu),也開(kāi)啟了美國(guó)職業(yè)經(jīng)理人登上企業(yè)舞臺(tái)的歷史進(jìn)程。

　　摩根崛起：貨幣陰謀還是摩根式治理？

　　約翰 皮爾龐特-摩根（John Piepont Morgen,1837-1913）并不是白手起家,而是在他父親的全力栽培和支持下走上舞臺(tái)的,但是他在投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域里的表演,較其父輩輝煌無(wú)數(shù)。

　　摩根式治理的核心內(nèi)涵是為了對(duì)投資者負(fù)責(zé),嚴(yán)格監(jiān)控融資企業(yè)。摩根并不像卡內(nèi)基、洛克菲勒等工業(yè)大亨們那樣富有（卡內(nèi)基在得知摩根去世后留下了6700萬(wàn)美元遺產(chǎn)后不由得感嘆摩根“并不特別富裕”）,并且他銘記著父親的忠告:不要給人這樣的印象,即摩根家的人作為銀行家關(guān)心自己的享樂(lè)勝過(guò)客戶(hù)們的利益。為了對(duì)自己客戶(hù)（投資者）的利益負(fù)責(zé),摩根嚴(yán)格監(jiān)管著資金使用者——投資對(duì)象企業(yè)。他監(jiān)管的范圍十分廣泛:從提供財(cái)務(wù)和金融建議、清理不良項(xiàng)目到解雇不稱(chēng)職的經(jīng)理人員和任命新的主管。

　　在摩根所處的時(shí)代,私人投資銀行家擔(dān)任客戶(hù)公司董事、介入公司治理的現(xiàn)象很常見(jiàn),但摩根是把這種方式做到極至并因此成為非常引人注目的一位。根據(jù)美國(guó)國(guó)會(huì)針對(duì)“金融托拉斯”行為進(jìn)行調(diào)查的普若委員會(huì)的報(bào)告,1912年,摩根、花旗等紐約的5家大銀行管理人員在112個(gè)美國(guó)公司中擁有341個(gè)經(jīng)理職務(wù),摩根及其合伙人共在72個(gè)董事會(huì)任職。普若委員會(huì)試圖指控摩根的網(wǎng)絡(luò)是一種“貨幣陰謀”,指控摩根銀行利用自己的實(shí)力剝削客戶(hù),但是委員會(huì)列出的一長(zhǎng)串受害者名單的公司中,無(wú)人認(rèn)為自己“受害”,都向調(diào)查委員會(huì)作證說(shuō):他們對(duì)自己成為了摩根的客戶(hù)感到驕傲,摩根的介入對(duì)公司有利。

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　　摩根式治理是從鐵路行業(yè)開(kāi)始的。由于鐵路建設(shè)的長(zhǎng)周期性,美國(guó)鐵路公司需要從資本市場(chǎng)上不斷地融資。成千上萬(wàn)的股票和債券持有人廣泛地分散在各地,他們“擁有著”這些大大小小的鐵路公司,但是無(wú)法參與運(yùn)作,并對(duì)實(shí)際管理公司的經(jīng)理們?nèi)狈τ行У目刂?。摩根這樣的銀行家乘虛而入,他會(huì)告訴不聽(tīng)招呼的鐵路公司主席“你的鐵路是屬于我的客戶(hù)的”。

　　重組凱羅－溫塞尼斯鐵路是摩根式治理的一個(gè)很好的早期例子。1872年摩根銀行曾為這家公司發(fā)行了70萬(wàn)英鎊的債券,將其從破產(chǎn)邊緣拯救出來(lái)。為了客戶(hù)即債券持有人的利益,摩根銀行要求在這家公司的董事會(huì)中“我們的朋友”必須占到大多數(shù),必須要保證“那種毋庸置疑和絕對(duì)的控制”,摩根出任總裁,摩根的幾位合伙人及朋友成為董事,把公司帶入破產(chǎn)境地的原總裁波恩塞德成為一名“一直置于我們朋友的控制之下的名譽(yù)總裁”并“根據(jù)我們的指示”進(jìn)行投票表決。

　　1885年摩根通過(guò)發(fā)行債券重組了費(fèi)城－里丁鐵路公司。為了保證重組后各種整頓措施的實(shí)施,摩根拒絕把重組后的公司交給那些將公司帶入破產(chǎn)境地的人員手中。他任命了一個(gè)三人管理委員會(huì)和一個(gè)為期5年的投票信托委員會(huì),管理委員會(huì)的主席是一位費(fèi)城的銀行家,但實(shí)際是摩根負(fù)責(zé)。摩根還是投票信托委員會(huì)的主席,掌握實(shí)權(quán)的投票信托委員會(huì)由摩根的合伙人和由摩根挑選出來(lái)的鐵路公司人員組成。

　　摩根整頓鐵路公司的主要財(cái)務(wù)手段是用股票（主要是優(yōu)先股）替代債券,減少公司的利息支出。摩根自己也堅(jiān)持用股票（普通股）而不是現(xiàn)金的方式拿取重組工作的酬金,認(rèn)為這樣可以擔(dān)負(fù)起一種“道義上的責(zé)任”。在1**5年重組伊利鐵路公司之后,摩根及其合作者們從將近兩年時(shí)間的重組工作中獲取以每股5美元的價(jià)格支付的50萬(wàn)美元報(bào)酬,他的合作者想要現(xiàn)金,摩根表示:“我們一直以普通股的形式賺取報(bào)酬,首先是因?yàn)槠胀ü蛇m合我們的需要,本身更具有價(jià)值,而且這樣還公開(kāi)表明了公司經(jīng)過(guò)整頓后我們對(duì)資產(chǎn)的信心”。